Продажа доли уставного капитала ООО: порядок и пошаговая инструкция

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

Доля в уставном капитале ООО обладает всеми признаками имущества, которое может тем или иным способом быть передано другим лицам. При этом, с учетом того, что доля в ООО не только является имуществом но и «долей в бизнесе», распоряжение долей в ООО может быть ограничено (иметь особенности отчуждения) как Законом так и Уставом самого Общества с ограниченной ответственностью.

Для удостоверения договора об отчуждении, в том числе безвозмездного (дарения) доли в обществе с ограниченной ответственностью нотариусу необходимо предоставить:

Документы, на основании которых доля была приобретена ранее лицом, отчуждающим ее. Перечень таких правоустанавливающих документов приведен в п.13.1 ст.21 Закона об ООО. Указанный перечень является открытым (например, разделительный баланс (передаточный акт) также является правоустанавливающим документом, если права на долю переданы при реорганизации юридического лица, свидетельство о праве собственности, выдаваемое пережившему супругу, также может являться правоустанавливающим документом и т.д.).

Документы подтверждающие оплату доли, поскольку доля в уставном капитале участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Таковыми документами могут быть, например, выписка из списка участников общества, подписанная единоличным исполнительным органом общества, содержащая сведения об оплате доли, справка общества за подписью руководителя и главного бухгалтера (при отсутствии главного бухгалтера — за подписью руководителя), подтверждающая факт оплаты отчуждаемой доли, квитанция к приходному кассовому ордеру, подписанная кассиром, на которой проставлен оттиск печати (штампа) организации, выданная вносителю денежных средств в кассу организации; справка (квитанция) банка о внесении денежных средств на счет общества в качестве взноса в уставный капитал; акт приема-передачи (или иной документ), подтверждающий передачу неденежных средств в счет оплаты доли; договор (или иной документ), подтверждающий передачу обществу имущества в пользование в качестве оплаты доли.

Устав Общества с ограниченной ответственностью, доля которого отчуждается, поскольку там может быть установлен запрета на отчуждение доли третьим лицам, требование получить согласие других участников общества или самого общества на совершение сделки и другие ограничения;

Если стороной сделки является физическое лицо (гражданин), нотариусу необходимо предоставить нотариально удостоверенное согласие супруга для заключения сделки (ст.35 СК РФ), за исключением сделки по отчуждению доли, приобретенной участником общества на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а такж сделки по отчуждению доли, которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора (ст.40 СК РФ) или на основании соглашения о разделе имущества между супругами (ст.39 СК РФ).

Если участник сделки (гражданин), отчуждающий принадлежащую ему долю, приобрел ее в период, когда зарегистрированный брак у него отсутствовал, необходимо предоставить соответствующее заявление, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариально. При отсутствии зарегистрированного брака у физического лица, приобретающего долю, также предоставляется заявление этого лица об отсутствии у него зарегистрированного брака.

В случае, когда необходима продажа доли ООО третьему лицу (не являющимся участникам Общества), нотариусу необходимы документы, свидетельствующие о соблюдении преимущественного права покупки доли участниками общества или самого общества. Преимущественное право покупки участников общества пропорционально размерам своих долей гарантировано законом (абз.1 п.4 ст.21 Закона об ООО), а преимущественное право покупки самого общества может быть установлено уставом (абз.2 п.4 ст.21 Закона об ООО). Таковыми документами являются:

Нотариально удостоверенная оферта о намерении продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, содержащая указание цены и других условий продажи с отметкой Общества о ее получении.

Отказы других участников Общества от своего преимущественного права покупки доли, подлинность подписи на которых должна быть засвидетельствована нотариально. (Либо установленный Законом -30 дней — или Уставом Общества, срок для принятия решения (акцепта) участником или самим обществом о реализации преимущественного права покупки должен истечь).

Согласия участников и общества, если уставом общества предусмотрена необходимость получения предварительного согласия его участников или самого общества на переход доли в уставном капитале ООО в виде отдельных документов или в виде решения общего собрания участников общества. Реализация Доли в Уставном Капитале с Торгов.

Что Такое Публичные Торги Доли в Уставном Капитале

Что Такое Публичные Торги Доли в Уставном Капитале

Вопрос: Возможна ли продажа доли в уставном капитале ООО, в отношении которого введена процедура наблюдения?

Ответ: Запрета на продажу доли в уставном капитале ООО, в отношении которого введена процедура наблюдения, действующее законодательство не содержит.

Обоснование: Пунктом 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) установлено, что органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника.
В случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) его доля переходит к обществу.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества (п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
В п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве не содержится запрета на продажу доли участника ООО.
В Приложении к Письму ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017)» указано, что понятия перехода доли в уставном капитале в результате совершения сделки и выхода участника из состава участников по смыслу ст. ст. 21 и 26 Закона об ООО не являются тождественными.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Закона об ООО).
В соответствии с п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п. 2 ст. 21 Закона об ООО участник ООО вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Таким образом, положения п. 3 ст. 64 Закона о банкротстве о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов.
Аналогичный подход содержится в судебной практике, например Постановлениях Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 по делу N А69-2787/2016, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2016 N 17АП-11605/2016-ГК по делу N А60-35836/2015.

Сегодня отвечаем на вопрос нашего подписчика: “Добрый день как покупать долю в уставном капитале у действующего ООО через торги публичные?”

Покупка доли в уставном капитале на публичных торгах

Дорогие друзья, рады приветствовать!
С вами Инвестиционный центр Павловы и Партнеры.

Мы отвечаем на вопросы подписчиков обо всех торгах и аукционах, где продается имущество дешевле рынка.

Сегодня отвечаем на вопрос нашего подписчика: “Добрый день как покупать долю в уставном капитале у действующего ООО через торги публичные?”

Если вы уже знаете ООО, проверили его и уверены в том, что вы хотите приобрести именно ЭТО имущество у ЭТОГО ООО, то просто находите по названию компании нужный лот и покупаете.

Самое сложное здесь, это проверить имущество у незнакомой компании.
В случае если вы уже проверили и знаете, что это за компания, то покупайте как обычно. Находим, проверяем, подготавливаем документы и в нужное время подаем заявку на участие в торгах. Если это аукцион, то боретесь по цене.

Друзья, больше информации о торгах вы можете получить, просмотрев остальные наши видео на канале, а также если зарегистрируетесь на бесплатный урок по ссылке в описании к видео.

Если у вас тоже есть вопросы, о покупке имущества или условиях сотрудничества, то пишите в комментариях, мы с удовольствием вам поможем.

Если хотите больше полезной информации, ставьте лайк и подписывайтесь на наш канал, чтобы ничего не пропустить! До новых встреч!

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.