Кто вправе заключать сделку?
За исключением случаев, когда Уставом общества предусмотрено обязательное согласие других учредителей общества на продажу доли третьему лицу. В остальных случаях продажа учредителем может производиться без согласия других участников.
  • Если доля в уставном капитале принадлежит недееспособному или несовершеннолетнему лицу.Что бы произвести сделку в этом случае необходимо представить нотариусу Для разрешение органов опеки и попечительства;
  • Если доля не оплачена полностью. В таком случае можно продать только оплаченную часть доли;
  • Если доля была заложена. В этом случае продолжение сделки возможно только при согласии залогодержателя или если есть соответствующий пункт в договоре залога;
  • Если покупателем является гос. орган, орган местного самоуправления. В Законе должно быть прямо сказано, что данные организации могут бытть участниками Общества.

В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, удостоверение договора продажи (залога) доли Общества с ограниченной ответственностью нотариусом является обязательным.

Для наших клиентов мы осуществляем нотариальное заверение сделок по отчуждению, залогу доли в ООО.

Нотариус четко знает всю правовую последовательность действий и осознает свою ответственность. По Вашему желанию удостоверение договора продажи доли в уставном капитале ООО может происходить у Вас в офисе.

Для подготовки проекта договора по продаже, залогу доли ООО следует быть готовым к ряду обязательных действий. Вам потребуется:

  • подготовить комплект документов для оформления сделки купли-продажи доли в ООО согласно нижеприведенному списку
  • передать пакет документов (копии) нотариусу для предварительной подготовки проекта договора (пакет подается за 2 дня до предполагаемой даты сделки)
  • внести предоплату за правовую и техническую подготовку проекта договора
  • согласовать дату проведения сделки

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается в силу закона и уплаченный аванс не может быть истребован обратно. В целом, в случае одностороннего отказа может быть понуждение к исполнению, а также проценты по ст. 395 ГК РФ со дня, когда основной договор должен быть заключен.

Вместе с тем, при невозможности исполнения обязательств аванс должен быть возвращен, иначе для продавца возникнет неосновательное обогащение. Неосновательное обогащение подлежит возврату, за каждый день просрочки возврата будут начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ.

Договор можно заключать, удостоверив его нотариально. При этом указанный договор не содержит гарантий для покупателя, однако аванс не подлежит возврату (за исключением случая, когда обязательства по передаче доли в ООО не исполнены).

Как составить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО (образец договора) — Юридический справочник бизнеса
Если присутствует схема «участник – ООО – третье лицо», то необходимо только внести изменения в ЕГРЮЛ. Подобная схема оправдана с точки зрения удобства и экономичности.

Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой.

Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю. Причин продажи может быть несколько.

Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д. Давайте рассмотрим более детально, как это происходит.

Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия.

Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись. Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства.

Речь идет об основных положениях Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданского Кодекса РФ.

В этом случае сделка в обязательном порядке подлежит нотариальному заверению. Действия выполняются в такой последовательности:

  1. На всеобщих сборах учредитель заявляет о своих намерениях. К этому моменту у него на руках должно быть заранее подготовленное письменное извещение о продаже. Такой документ в юридической практике принято называть офертой. При его составлении важно не упустить:
    • личную информацию о продавце (ФИО, паспортные данные, адрес);
    • размер доли капитала в ООО;
    • цену сделки;
    • условия продажи.
  2. На “раздумья” по оферте отводится 30 дней. При этом оспаривать или предлагать другую цену строго запрещается. Если покупатель принимает условия сделки – он прописывает свое согласие в заявлении. В противном случае информация об отказе должна быть зафиксирована в специальном извещении.
  3. Положительный результат закрепляется заключением договора купли-продажи.
  4. После передачи имущественных прав должны быть внесены изменения в учредительный состав предприятия. Для этого нужно подготовить документ по форме Р14001. Кстати, подробная инструкция по его оформлению приведена в нашей статье – «Как заполнить форму Р14401».

Такая процедура, как правило, проходит намного проще и быстрее. К тому же она не требует нотариального заверения. Схематично это выглядит так:

Если сумма аванса, выплаченная по предварительному договору будет равна 100% стоимости доли, это никаким образом не повлияет на законность предварительного договора?
В Постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 22.05.2015 N 02АП-3080/2015 по делу N А17-8008/2013 суд указал, что при отсутствии в уставе положения об обязательном наличии согласия других участников общества предварительный договор купли-продажи доли не носит обременительного характера по отношению к корпоративным правам участников, среди которых — право внести изменения в устав, которые станут в дальнейшем препятствием для отчуждения доли третьему лицу (запрет отчуждения доли третьим лицам).

На данный момент покупатель уже владеет 33,4% доли. Всего участников 3. Третий независимый участник владеет долей 33,3%. Предметом анализируемого предварительно договора является доля 33,3%. В таком случае гарантии для покупателя стопроцентные?

При таких обстоятельствах предложенный вариант позволит обеспечить гарантию заключения основного договора, поскольку для внесения изменений в устав требуется не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусмотрено самим уставом.

Также договором можно предусмотреть дополнительный штраф за уклонение от заключение основного договора или просрочку в передаче доли (в зависимости от квалификации договора).

Вместе с тем, в предварительном договоре имеет смысл указывать дополнительные условия, например, касающиеся порядка и сроков передачи доли в ООО, сроков регистрации возникновения прав на долю в ООО, сроков оплаты и т.п.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.

2.1. В соответствии с настоящим договором Покупатель обязуется заплатить Продавцу 4 000 000 (четыре миллиона) рублей за долю в ООО «Рога и Копыта», указанную в п. 1 договора.
2.2. Покупатель обязуется оплатить стоимость доли в течение 30 дней с момента заве-рения настоящего договора у нотариуса.
2.3. Все расходы по оформлению сделки осуществляются Покупателем.

договор купли-продажи доли в ооо

Договор Купли Продажи Доли Участия Тоо

Мы, ____________, именуемая в дальнейшем «Продавец», и ___________, именуемый в дальнейшем «Покупатель», заключили настоящий договор о нижеследующем.

1.1. В соответствии с настоящим договором Продавец обязуется передать Покупателю 10 % доли в уставном капитале в Обществе с ограниченной ответственностью «Рога и Копыта» (ОГРН: _________, ИНН: ________).
1.2. Номинальная стоимость доли составляет 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот ты-сяч) рублей.

2.1. В соответствии с настоящим договором Покупатель обязуется заплатить Продавцу 4 000 000 (четыре миллиона) рублей за долю в ООО «Рога и Копыта», указанную в п. 1 договора.
2.2. Покупатель обязуется оплатить стоимость доли в течение 30 дней с момента заве-рения настоящего договора у нотариуса.
2.3. Все расходы по оформлению сделки осуществляются Покупателем.

3.1.1. В случае, если Покупатель допустит просрочку платежа в соответствии с п. 2 Договора, он обязуется уплатить неустойку в размере 0,01 % от стоимости До-говора за каждый день просрочки.
3.1.2. В случае, если просрочка составляет более 30 дней, Продавец имеет право рас-торгнуть настоящий договор и потребовать возмещения убытков, если таковые превышают начисленную неустойку.

3.2.1. Продавец отвечает за нарушение своих обязательств в соответствии с дейст-вующем законодательством.

4.1. Стороны договорились, что в случае появления споров относительно данного дого-вора, они обязуются предпринять все меры для разрешения их путем переговоров. В случае, если одна из сторон посчитает, что переговоры не приведут к разреше-нию спора, то эта сторона может обратиться в суд в соответствии с действующим законодательством.

5.1. Фамилия Имя Отчество.
__.__.____ года рождения.
Паспорт серии ___ № _____, выдан ____ отделением милиции __.__.___ года. Адрес: г. Москва, улица ____, дом __, кв. __.
5.2. Фамилия Имя Отчество.
__.__.____ года рождения.
Паспорт серии ___ № _____, выдан ____ отделением милиции __.__.___ года. Адрес: г. Москва, улица ____, дом __, кв. __.

Опрос
Типовой договор заключается при сделках купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Договор Купли Продажи Доли Участия Тоо

Опрос

Типовой договор заключается при сделках купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Продавец владелец доли в уставном капитале ООО, номинальной стоимостью 10 000руб., составляющей 100 процентов Уставного капитала Общества, обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель обязуется принять у Продавца и оплатить указанную долю.

Продавец заявляет и гарантирует, что уступаемая доля не отчуждена, в залоге под запрещением и/или арестом не состоит, свободна от любых прав третьих лиц.

Покупатель осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества о приобретении указанной доли.

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.