Договор на куплю-продажу доли в уставном капитале

В образце договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО применяется такие приложения:

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО применяется такие сопутствующие документы:

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

Порядок выполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то есть продажа доли в уставном капитале ООО третьим лицам определяется пунктом 4 статьи 21 ФЗ от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В Законе довольно детально описывается правовая процедура перехода доли к другим лицам от участника общества.

Участник, который заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале, обязан письменно (лучше в форме почтового отправления, имеющего опись вложения) уведомить непосредственно общество в лице одноличного исполнительного органа, так и других участников общества о решении свою долю продать. Необходимо в обязательном порядке указать требуемую цену, сроки и другие существенные условия в образце договора купли-продажи доли уставного капитала.

Срок для ответа, который установлен в Законе – один календарный месяц, однако в уставе общества можно обозначить и другое время. До истечения данного срока участники, которые желают реализовать собственное преимущественное право, обязаны дать письменное согласие для заключения договора на предлагаемых условиях. Если их не интересует предложение, они вправе также прислать отказы от покупки или и вовсе проигнорировать предложение, и тогда участник-продавец имеет право реализовать право на продажу доли (части уставного капитала) любому третьему лицу, однако обязательно на условиях, указанных ранее.

Значительными условиями являются предмет договора и цена сделки, обусловленная данным договором.

Долю можно продать, как по номинальной стоимости, которая определена в уставе, так и в согласии с рыночной ценой, установленной по соглашению сторон. Однако в любом случае размер и цена отчуждаемой доли в договоре обязаны быть такими, о которых объявили участникам общества.

Так как долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относят к категории имущественных прав, купля-продажа доли в уставном капитале или отчуждение доли каким-нибудь другим образом должны проводиться в форме уступки прав соответственно с главой 24 “Перемена лиц в обязательстве” Гражданского Кодекса РФ.

Кроме этого, пункт 6 статьи 21 Федерального Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” предусмотрено прямо, что к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все обязанности и права участника общества, которые возникли до уступки указанной доли, кроме тех дополнительных обязанностей и прав, которые возлагались лично на прежнего участника общества.

После заключения договора купли-продажи части уставного капитала участник, который продает долю, должен в общество направить письменное уведомление о проведенной уступке доли (части доли) в уставном капитале общества и предоставить доказательства данной уступки.

Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале_001 Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале_002 Образец договора купли-продажи доли в уставном капитале_003

Договором на куплю-продажу доли в уставном капитале называется договор, в согласии с которым первая сторона берет на себя обязанность передать долю в уставном капитале в собственность второй стороне, которая берет на себя обязанность принять данный товар и оплатить за него конкретную денежную сумму (цену). Договоры купли-продажи являются самыми распространенными в предпринимательской деятельности обязательствами.

Выкуп доли в ООО на основании корпоративного договора
Например, в период действия такого соглашения Головная компания имеет право купить долю (часть доли) в уставном капитале общества, принадлежащую любому из Основателей компании по номинальной стоимости доли на момент совершения сделки. Соответственно, любой Основатель компании обязуется принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части) принадлежащей ему доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки.

Выкуп доли в ООО на основании корпоративного договора

Статья от корпоративных юристов. В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) и статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации между всеми участниками общества с ограниченной ответственностью может быть заключено Соглашение об осуществлении прав участников Общества с ограниченной ответственностью (далее – Корпоративный договор).

Предметом Корпоративного договора могут являться обязательства участников общества, связанные с осуществлением ими своих прав как участников общества, включая обязательства, связанные с воздержанием от осуществления определенных действий или осуществления таких действий определенным образом, в частности, но не ограничиваясь, следующими:

  1. Обязательства продавать доли в уставном капитале общества или их части, а также покупать такие доли или их части, в том числе по заранее установленной цене;
  2. Согласованно осуществлять действия по управлению обществом;
  3. Согласовывать свою позицию при голосовании или голосовать определенным образом по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников;
  4. Воздерживаться от продажи долей в уставном капитале общества в случаях и способами, отличными от предусмотренных в Корпоративном договоре;
  5. Обязательства нести правовые последствия, предусмотренные Корпоративным договором, в том числе уплачивать штрафы, возмещать убытки, как предусмотрено Корпоративным договором.

Корпоративным договором может быть предусмотрено преимущественное право например Головной компании приобретения долей у Основателей по заранее установленной цене.

Например, в период действия такого соглашения Головная компания имеет право купить долю (часть доли) в уставном капитале общества, принадлежащую любому из Основателей компании по номинальной стоимости доли на момент совершения сделки. Соответственно, любой Основатель компании обязуется принять оферту Головной компании о приобретении всей (или части) принадлежащей ему доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости на момент совершения сделки.

Условиями Оферты должны быть предусмотрены все существенные условия сделки, а именно:

Иные условия: оплата за долю в течение 5 рабочих дней с даты перехода права на долю покупателю путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет.

Акцептом Оферты является: подписание Вами или Вашим представителем по нотариально удостоверенной доверенности договора купли-продажи указанной доли на указанных в настоящей оферте условиях.

Если в обозначенное в Оферте место для оформления сделки продавец не явится. Его бездействие будет расценено покупателем как отказ от акцепта Оферты.

Поскольку Продавцом не исполнены обязательства по заключению сделки купли-продажи доли, предусмотренные Корпоративным договором, покупатель может обратиться в арбитражный суд.

Как было отмечено выше, согласно пункту 3 статьи 8 Закона N 14-ФЗ учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договоров. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение обязательства не допускаются (статья 310 Кодекса).

Заключив указанный выше Корпоративный договор, участники ООО согласовали условия приобретения/отчуждения доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств.

Односторонний отказ от исполнения обязательства нарушает условия Корпоративного договора и положения действующего законодательства.

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.