Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – «Закон об АО») наделяет акционеров самостоятельностью и широкой дискрецией по вопросам принятия решений в сфере бизнеса. Это правомочие в полной мере относится к вопросам управления и самим обществом.
Корпоративным законодательством не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие акционерами обществ решений о выплате вознаграждений членам совета директоров. Действующий правопорядок также не запрещает акционерам пересмотреть ранее принятые решения, поскольку акционеры обладают правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену. Их право так поступить подтвердил недавно Верховный Суд РФ.
• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: заключение эксперта 💫 особеннности договора 💫 предмет залога 💫 применимое право 💫 прочие условия 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое
В июле 2018 года общее собрание акционеров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» приняло решение выплатить членам совета директоров вознаграждение за исполнение своих обязанностей за период с июня 2017 года по апрель 2018 года. Вознаграждение председателя совета директоров акционеры определили в сумме 30 млн. руб., а остальных членов (в том числе истцам по делу) – по 10 млн. руб., еще одному члену совета директоров – 1 млн. руб.. Выплата должна была быть произведена в июле 2018 года.
Но этого не случилось. А в мае 2024 года акционеры отменили ранее принятое решение, уменьшив выплату до 300 тыс. рублей в квартал.
Обжалуя решение общего собрания акционеров, которым выплата была пересмотрена, члены совета директоров настаивали, что обязанность выплатить вознаграждение возникла у общества, и она должна быть исполнена по общим правилам о надлежащем исполнении обязательств (ст. ст. 307, 307.1, 309, 310 ГК РФ). Так, в силу пп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений.
Суды с такой позицией не согласились, разъяснив, что обязанность по выплате членам совета директоров возникла у общества на основании решения общего собрания акционеров. Принятие такого решения относится к компетенции общего собрания в соответствии с положениями Закона об АО и уставом компании, и является правомерным.
Отметим, что согласно отчету о финансовых результатах АО «Угольная компания «Северный Кузбасс» чистая прибыль компании за 2017 год составляла 727 млн. рублей, за 2018 год – 505 млн. рублей, за 2024 год – 133 млн. рублей.
По данным бухгалтерского баланса общества за рассматриваемый период структура активов и пассивов существенным образом не изменилась.
В то же время эмпирические данные свидетельствует о дифференцированном подходе акционеров разных российских компаний к решению вопросов о размерах вознаграждений членам совета директоров. Такие выплаты часто, но не всегда обусловлены масштабами деятельности компании и финансовыми результатами ее деятельности.
Например, размер вознаграждений, выплачиваемых членам совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», определяется решением общего собрания акционеров компании. В компании предусмотрены фиксированные вознаграждения для членов Совета директоров. Так, например, согласно публично размещенным сведениям , для директоров, избранных в 2022 году, вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров установлено в размере 7 250 000 руб.
Размер годового вознаграждения АО «Башнефть», выплачиваемого членам совета директоров, определяется по формуле, предусмотренной положением о таких выплатах . В составе формулы учитываются в том числе годовое вознаграждение, период работы в составе совета директоров и расчетная стоимость акции, определенная по результатам независимой оценки.
По данным исследования Spencer Stuart, вознаграждение за выполнение функций члена совета директоров в 2017 году составляло, например, в АК «Алроса» — 6 млн. рублей, в ПАО «Московский Кредитный Банк» — 80 тыс. рублей, в ПАО «ГМК «Норильский Никель» — 120 тыс. рублей, а в ПАО «Газпром» — 20,89 млн. рублей.
Рассмотрев спор, суды сделали вывод о неправомерности заявленного иска и отсутствии оснований для выплаты членам совета директоров общества вознаграждения в истребуемой сумме, которая установлена отмененным впоследствии решением общего собрания акционеров общества. Решение внеочередного общего собрания акционеров общества в части установления вознаграждения членам совета директоров общества было отменено последующим решением годового собрания акционеров. Поскольку ни гражданским законодательством, ни уставом общества не установлено каких-либо запретов и ограничений на принятие таких решений.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества; размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО).
В силу ст. 47 Закона об АО, пп. 1.1. п. 1 ст. 8, ст. 10 ГК РФ общее собрание акционеров общества является органом управления, обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц.
[1] Определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 № 1564-О «об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»Залог и обращение взыскания на долю
Собственник также вправе заложить свою долю партнеру по бизнесу или даже третьему лицу, если устав не запрещает подобные сделки. Правда, для этого необходимо решение общего собрания ООО. Договор залога удостоверяется нотариусом, а сведения о нём вносятся в ЕГРЮЛ. Как правило, владельцы обременяют долю залогом в качестве обеспечительной меры по какому — нибудь хозяйственному договору, либо при получении займа (решение АС города Санкт — Петербурга и Ленобласти по делу №А56 — 34100/2017 от 05.07.2018 года).
Далее, как и на всякий объект, находящийся в обороте, на долю может быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства. Чаще всего, оно применяется для возмещения вреда, причиненного преступлением (решение Железнодорожного суда г. Улан — Удэ по делу № 2 — 2159/2018 от 09.07.2018 года), для взыскания просроченной задолженности по коммерческому договору, а также в целях уплаты алиментов (решение Люберецкого городского суда Московской области по делу № 2 — 2551/2017 от 19.06.2017 года).
О нотариусе
Нотариус г. Москвы – Адлейба Светлана Павловна.
Лицензия № 000434. Выдана Главным Управлением Юстиции г. Москвы 12 мая 1994 г.
Назначена Приказом № 88-ч Министерства Юстиции г. Москвы 11 июня 1994 г.
В нашей нотариальной конторе Вы можете оформить любые виды сделок с долями ООО
и получить необходимую помощь по данному нотариальному действию.
Наш адрес: Москва, Большой Кисловский пер., дом 6, этаж 1, офис 1
Ближайшие станции метро: Арбатская, Библиотека им. Ленина, Александровский сад
Время работы: Пн-Чт с 10-00 до 18-00 (без обеда), Пт с 10-00 до 17-00 (без обеда).
Приём осуществляется в максимально короткие сроки, возможна предварительная запись.
Мы делаем всё, чтобы принять Вас быстро и грамотно!
©2010-2021 Нотариус города Москвы : Адлейба Светлана Павловна
Москва, Б. Кисловский пер., дом 6, офис 1
+7 (495) 668-26-03, +7 (495) 668-36-03, +7 (926) 871-66-65
Подать жалобу Ваши права и обязанности Владельцам доли Обращение в суд Подача заявления Судебное решение Аргументы для суда Распорядиться квартирой
Загрузка...
