Доли в Уставном Капитале Переходят к Наследникам Граждан и к Правопреемникам Юридических Лиц

ГК РФ Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу

1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

3. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли.

4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

7. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе. Доли в Уставном Капитале Общества Переходят к Правопреемникам Юридических Лиц.

Наследование доли ООО

Умер один из учредителей ООО. Мы получили бумагу из нотариата — свидетельство о праве наследования по закону, т.е его доля перешла к его сыну. Какие наши дальнейшие действия? Как это оформить? Необходимо вносить изменения в реестр?

2. Как внести изменения в ЕГРЮЛ. В Письме Минфинаот 28 апреля 2018 г. N 03-12-13/29300 указано, что такое заявление подписывается наследником. При этом, заявителем в указанном случае являлся руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица. Нужно ли нотариально удостоверять подписи директора и нового учредителя.

2. Должен ли новый участник предъявлять паспорт. Какие документы помимо заявления предоставить.

3. В течение какого срока следует подать заявление, какие листы следует заполнить.

Ответ юриста. Алгоритм действия при переходе доли участника общества с ограниченной ответственностью к наследнику установлен ГК РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», подзаконными нормативными актами.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в регистрирующий орган по месту нахождения общества (в Санкт-Петербурге – это Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу).

В первую очередь необходимо внимательно изучить устав общества на предмет наличия/отсутствия в нем требования о получении согласия участниками общества на переход доли в уставном капитале третьим лицам в порядке наследования. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в указанном случае (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон).

Если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу в порядке наследования либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (п. 10 Закона).

Если в получении согласия на переход к наследнику (наследникам) доли в уставном капитале общества отказано, то наследник (наследники) на основании полученного им (ими) свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества в соответствии с аб. 2 п. 1 ст. 1176 ГК РФ вправе получить действительную стоимость унаследованной доли либо с согласия наследника (наследников) соответствующую ей часть имущества. Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества, и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Закона).

Если указанное выше согласие остальных участников общества получено, то в течение трех дней с момента получения названного согласия общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р14001, подписанного наследником с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства (п. 16 ст. 21 Закона).

Минфин России в письме от 28.04.2018 N 03-12-13/29300 дополнительно пояснил, что указанное в предыдущем абзаце заявление подписывается наследником, а документами, подтверждающими основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, являются нотариально засвидетельствованные копии 1) свидетельства о смерти физического лица (участника общества), 2) свидетельства о праве на наследство. В случае если уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества, в регистрирующий орган также представляется документ, подтверждающий такое согласие участников общества.

Подпись наследника на заявлении № Р14001 должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Для удостоверения подлинности подписи на указанном выше заявлении наследнику необходимо обратиться к нотариусу, имея при себе подлинники следующих документов: заполненное, но неподписанное и не прошитое заявление по форме №Р14001 (подпись ставиться в присутствии нотариуса!), паспорт или иной документ, удостоверяющий личность наследника, СНИЛС наследника, свидетельство о смерти наследодателя, свидетельство о праве на наследство в отношении доли (части доли), согласие участников общества на переход доли к наследнику (если такое согласие требуется согласно уставу общества). В случае представления документов в регистрирующий орган представителем наследника, наследнику также необходимо оформить нотариальную доверенность на такого представителя и одну нотариальную копию с указанной доверенности.

В данном случае подлежат заполнению листы формы: первый, листы Д (дважды заполняется лист Д – в отношении наследодателя (прекращение участия) и в отношении наследника (внесение сведений о новом участнике)), лист Р (заявителем выступает физическое лицо-участник общества).

Документы необходимо представить в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу по адресу: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, с режимом работы можно ознакомиться, пройдя по ссылке https://www.nalog.ru/rn78/ifns/imns78_47/ .

После получения документа, подтверждающего внесение изменений в ЕГРЮЛ в части нового участника общества (лист записи в ЕГРЮЛ), указанный документ рекомендуется представить в банки, в которых открыты счета общества.

Также напоминаем, что Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу осуществляет бесплатное консультирование граждан и представителей юридических лиц в том числе по вопросам государственной регистрации юридических лиц (внесение изменений в ЕГРЮЛ) по адресу нахождения налогового органа.

Юридическая консультация дана без представления клиентом документов для их предварительного анализа.

Использование материала (как в части, так и полностью) возможно только при наличии ссылки на источник. Переход Доли в Уставном Капитале Общества к Наследникам и Правопреемникам.