Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 💫 💫 💫 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. Что Означает Погашение Доли в Уставном Капитале Ооо При Присоединении.

Комментарий к Ст. 92 ГК РФ

1. Комментируемая статья фактически не регулирует отношений, возникающих при реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, а лишь отсылает к существующим правилам, закрепленным в § 1 гл. 4 ГК РФ, содержащем основные положения о юридических лицах. В этой статье устанавливается только правило о необходимости единогласного принятия участниками решения о реорганизации или добровольной ликвидации, а также определяются возможные способы преобразования общества.

Основания реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью определяются общими правилами о реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Специальные правила реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью — кредитной организации установлены Законом о банках и банковской деятельности.

2. При реорганизации общества правопреемство происходит по правилам, установленным ст. ст. 57 — 60 ГК РФ, включающим в себя в том числе требования о письменном информировании органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации. Поскольку в случае реорганизации общества с ограниченной ответственностью применяются общие процедуры реорганизации, а также действуют гарантии прав кредиторов, относящиеся к случаям реорганизации всех юридических лиц, в настоящем комментарии нет необходимости их упоминать .

———————————
Об этих процедурах см., например: Юридические лица и их государственная регистрация: Постатейный комментарий к статьям 48 — 65 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» / Под ред. Б.М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М.: Статут, 2010.

Некоторые особенности различных форм реорганизации общества определяются ст. ст. 52 — 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

3. Основанием проведения процедур слияния обществ является договор о слиянии, который должны заключить участвующие в слиянии общества. Указанный договор должен определять порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта. Как уже отмечалось, такое решение принимается единогласно. Договор о слиянии определяет также сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии, на котором должны быть избраны исполнительные органы общества, создаваемого в результате слияния.

Все общества, участвующие в реорганизации путем присоединения, заключают договор о присоединении, определяющий сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.

Передаточный акт в соответствии с п. 2 ст. 53 Закона об обществах с ограниченной ответственностью утверждает общее собрание участников присоединяемого общества.

При присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Для разделения общества достаточно принятия общим собранием участников общества, реорганизуемого в форме разделения, решения о реорганизации в этой форме, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса. В то же время для утверждения уставов и избрания органов обществ, создаваемых в результате разделения, необходимо решение общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате разделения.

В случае реорганизации общества в форме выделения необходимо проведение общего собрания участников реорганизуемого общества. Собрание принимает решение о выделении, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества. Устав выделяемого общества утверждается общим собранием участников этого общества. Это собрание также избирает органы общества.

4. Пункт 2 комментируемой статьи допускает следующие варианты преобразования общества с ограниченной ответственностью:

Таким образом, законодатель полагает возможным преобразование общества с ограниченной ответственностью исключительно внутри группы организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц, в отношении которых их участники имеют обязательственные права (п. 2 ст. 48 ГК).

Для преобразования общества с ограниченной ответственностью необходимо проведение общего собрания участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, которое решает вопросы преобразования, в том числе утверждает устав создаваемого в результате преобразования юридического лица и передаточный акт.

5. Процедуры добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью открываются проведением общего собрания участников общества, принятием решения о ликвидации и назначением ликвидационной комиссии. Эти решения принимаются по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

В соответствии с п. 7 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Специальные правила распределения оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью установлены ст. 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое имущество распределяется в следующей очередности:

— в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

— во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

При этом, если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Что Такое Погашение Долей в Уставном Капитале Ооо При Присоединении.

Когда участник дарит долю, не нужно соблюдать преимущественное право, так как оно действует только при продаже. Достаточно заключить договор, удостоверить его у нотариуса и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу

Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу. В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно:

  • Абз. 3 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14 предусмотрено, что при наличии указания в уставе на возможность преимущественного права приобретения доли обществом, оно может реализовать это право в течение недели после того, как участники таким правом не воспользовались, либо в течение недели с момента отказа участников фирмы от покупки. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
  • В силу п. 2 ст. 24 ФЗ № 14, в течение года с момента покупки доли обществом она распределяется между участниками. Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки.

🟠 Напишите свой вопрос в форму ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.