Доверительное Управление Долей в Уставном Капитале Общества с Ограниченной Ответственностью

Доверительное Управление Долей в Уставном Капитале Общества с Ограниченной Ответственностью

Ответ эксперта

Прямой запрет на совершение такой сделки в законе не установлен, однако совершать ее не рекомендуется по причине возникновения конфликта интересов; также не исключен риск оспаривания такой сделки в суде. Такая позиция основана на следующем.

В рамках договора доверительного управления имуществом управляющий обязан действовать в интересах учредителя управления или иного указанного им лица (выгодоприобретателя) (пункт 1 статьи 1012 ГК РФ).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает права и принимает обязанности через свои органы управления. От имени общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует, представляет его интересы и совершает сделки генеральный директор (пункт 2 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При заключении обществом договора доверительного управления, таким образом, именно генеральный директор общества будет лицом, которое будет подписывать документы от имени доверительного управляющего.

Однако, в этом случае, у генерального директора общества возникнет конфликт интересов:

Очевидно, что интересы общества и одного из участников общества во многих ситуациях могут не совпадать.

Выдача генеральным директором доверенности какому-либо сотруднику, с наделением от имени общества осуществлять полномочия, связанные с выполнением договора доверительного управления, на мой взгляд, не решит проблему, т.к. доверитель в данном случае всегда будет действовать как несамостоятельное лицо (являясь сотрудником общества) и, кроме того, генеральный директор в любой момент может такую доверенность отозвать.

Кроме того, при заключении такого договора, фактически будет нарушено установленное законом разделение компетенции органов управления общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор, действуя как доверительный управляющий, сможет голосовать по вопросам повестки дня общего собрания участников).

Не исключаю, что в случае заключения такого договора он сможет быть оспорен в судебном порядке. Если Договор Доверительного Управления Имуществом Долей в Уставном Капитале.

7.1. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.

7.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

7.3. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми договор связывает гражданско-правовые последствия для Сторон настоящего договора, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения Стороне или ее представителю.

Юридически значимые сообщения подлежат передаче путем [вписать нужное — почтовой, факсимильной, электронной связи].

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило Стороне, которой оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от нее, не было ей вручено или Сторона не ознакомилась с ним.

7.4. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, — по одному экземпляру для каждой из Сторон. Передача в Доверительное Управление Долей в Уставном Капитале Организаций.

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Можно ли передать долю в ООО

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

• Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
• Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
• Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

1. Паспорт и ИНН участника ООО.
2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.