Если Доля в Уставном Капитале не Оплачена по Договору Купли Продажи Доли в Уставном Капитале

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Это ненамного сложнее, чем создать юрлицо. Главное — внимательно прочитать устав и каждый шаг заверять у нотариуса. Также долю можно фиктивно подарить: это еще проще, хоть и рискованнее.

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

В оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.

Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.

Когда ограничений нет, можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.

Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя.

Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил». Если Договор о Продаже Доли Заключен но Доля не Оплачена по Нему.

Купля-продажа доли в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) является довольно распространенной сделкой.

Как правило, это происходит, когда один из участников сообщества покидает бизнес, тем самым передавая свои имущественные права другому учредителю. Причин продажи может быть несколько.

Но в любом случае не обойтись без корректно составленной документации — договора, акцепта, формы Р14001 и т.д. Давайте рассмотрим более детально, как это происходит.

Как правило, все возможные операции, связанные с куплей-продажей долей общества, а также порядок действия участников в этом случае прописаны в Уставе предприятия.

Однако бывают и нестандартные ситуации, когда без помощи опытного юриста просто не обойтись. Главное – чтобы сделка не противоречила «канонам» действующего законодательства.

Речь идет об основных положениях Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Гражданского Кодекса РФ.

В этом случае сделка в обязательном порядке подлежит нотариальному заверению. Действия выполняются в такой последовательности:

1. На всеобщих сборах учредитель заявляет о своих намерениях. К этому моменту у него на руках должно быть заранее подготовленное письменное извещение о продаже. Такой документ в юридической практике принято называть офертой. При его составлении важно не упустить:
   • личную информацию о продавце (ФИО, паспортные данные, адрес);
   • размер доли капитала в ООО;
   • цену сделки;
   • условия продажи.
2. На “раздумья” по оферте отводится 30 дней. При этом оспаривать или предлагать другую цену строго запрещается. Если покупатель принимает условия сделки – он прописывает свое согласие в заявлении. В противном случае информация об отказе должна быть зафиксирована в специальном извещении.
3. Положительный результат закрепляется заключением договора купли-продажи.
4. После передачи имущественных прав должны быть внесены изменения в учредительный состав предприятия. Для этого нужно подготовить документ по форме Р14001. Кстати, подробная инструкция по его оформлению приведена в нашей статье – «Как заполнить форму Р14401».

Такая процедура, как правило, проходит намного проще и быстрее. К тому же она не требует нотариального заверения. Схематично это выглядит так: Что Если не Оплатил Долю Уставного Капитала Ооо При Покупке.

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

И у покупателя, и у продавца могут присутствовать расходы по покупке или продаже. Такие расходы можно учесть в стоимости финвложения у покупателя и в финрезультате от сделки у продавца.

Нужно ли составлять декларацию при продаже доли в уставном капитале по номинальной цене?

Как мы уже сказали, оформление декларации в данном случае считается обязательным. Ведь вы должны предоставить налоговой инстанции доказательства того, что была произведена сделка, что вы осуществили реализацию по номинальной цене и пр. Сразу же нужно сказать о том, что в настоящий момент все данные, которые отражаются в декларации, непременно должны быть подтверждены документально, иначе ваша декларация не будет принята к рассмотрению. Если вы стремитесь указать на то, что реализация была осуществлена по той же стоимости, что и в процессе приобретения, вам непременно нужно предоставить документы, определяющие наличие данных расходов.