Особенности сделки продажи доли в ООО

Отношения членов общества, касающиеся отчуждения части его уставного капитала, регулируются Гражданским кодексом РФ и соответствующим Федеральным законом. Оформление продажи доли в ООО возможно лишь в том случае, если она оплачена. В случае, когда оплата была произведена частично, отчуждение происходит лишь в отношении оплаченной части. Продать её можно любому другому участнику или третьему лицу. В последнем случае члены общества, и само общество будут иметь перед сторонним покупателем преимущественное право покупки.

На сегодняшний день, согласно законодательству, при оформлении покупки изменений в устав вносить не нужно. Однако в ЕГРЮЛ их всё же нужно будет внести. Стоит отметить также, что каждая сделка, направленная на отчуждение части уставного капитала, должна быть обязательно заверена нотариусом. Несоблюдение этого условия влечет недействительность сделки.

Компания, купившая более 20% уставного капитала другой компании, становится аффилированным лицом. Это означает, что она обязана в срочном порядке опубликовать сведения о покупке в издании, в котором публикуются такого рода данные.

Расскажем о ещё одной особенности, которая касается не оформления продажи, а другой, не менее важной для участника общества процедуры. Это залог доли в ООО. По российскому законодательству он является одним из вариантов обеспечения и исполнения обязательств должником. Отдать в залог имеющуюся у него часть уставного капитала можно как другому участнику общества, так и третьему лицу. Для этого необходимо получить согласие других участников и общества. Как правило, решение о допущении залога принимается на общем собрании большинством голосов. Если в Уставе есть пункт, касающийся запрета залога, то осуществить его не удастся. Во всех остальных случаях эта процедура является приемлемой. Нотариальная Пошлина за Удостоверение Договора Купли Продажи Доли в Ооо.

На данный момент покупатель уже владеет 33,4% доли. Всего участников 3. Третий независимый участник владеет долей 33,3%. Предметом анализируемого предварительно договора является доля 33,3%. В таком случае гарантии для покупателя стопроцентные?

При таких обстоятельствах предложенный вариант позволит обеспечить гарантию заключения основного договора, поскольку для внесения изменений в устав требуется не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусмотрено самим уставом.

Также договором можно предусмотреть дополнительный штраф за уклонение от заключение основного договора или просрочку в передаче доли (в зависимости от квалификации договора).

Вместе с тем, в предварительном договоре имеет смысл указывать дополнительные условия, например, касающиеся порядка и сроков передачи доли в ООО, сроков регистрации возникновения прав на долю в ООО, сроков оплаты и т.п.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым. Нотариальная Пошлина за Договор Купли Продажи Доли в Уставном Капитале.

Об уплате госпошлины при продаже доли ООО третьим лицам

Необходимо ли в целях уплаты госпошлины за удостоверение сделки по отчуждению доли (части доли) участника ООО третьим лицам производить ее оценку независимым оценщиком в случае, когда продажа доли (части доли) осуществляется по цене, заранее определенной уставом ООО, либо возможно уплачивать госпошлину исходя из цены предложения третьему лицу, указанной в договоре?

Департамент налоговой и таможенно­тарифной политики совместно с Правовым департаментом рассмотрел письмо по вопросу применения п. 1 ст. 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ) при исчислении государственной пошлины за удостоверение сделки по отчуждению доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества третьим лицам в связи с внесением с 1 июля 2009 г. изменений в Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) и сообщает.

В соответствии с подп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров, подлежащих оценке, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже суммы, определенной в соответствии с подп. 7—10 данного пункта.

По выбору плательщика для исчисления государственной пошлины может быть представлен документ с указанием инвентаризационной, рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимости имущества, выданный организациями (органами) или специалистами­оценщиками (экспертами), указанными в подп. 7—10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ. Нотариусы и должностные лица, совершающие нотариальные действия, не вправе определять способ оценки в целях исчисления государственной пошлины и требовать от плательщика представления документа, подтверждающего способ оценки (абз. 2 подп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).

Согласно подп. 10 п. 1 ст. 333.35 НК РФ стоимость имущества, не предусмотренного подп. 7—9 данного пункта, определяется специалистами­оценщиками.

В соответствии со ст. 12 Закона № 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки путем продажи или отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (п. 1, 2, 4).

Согласно абз. 3 п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.).

При этом Федеральный закон № 14-ФЗ не содержит требования об оценке доли или ее части при ее отчуждении участником.

Учитывая изложенное, по нашему мнению, в случае если цена покупки доли или части доли в уставном капитале установлена уставом общества, определения стоимости имущества специалистами­оценщиками исходя из положений подп. 5 и 10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ не потребуется.

Пунктом 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. В связи с этим за совершение данного юридически значимого действия должна уплачиваться государственная пошлина в размерах, предусмотренных ст. 333.24 НК РФ.

Подпунктом 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ установлено, что за удостоверение сделок, предмет которых не подлежит оценке и которые в соответствии с законодательством Российской Федерации должны быть нотариально удостоверены, уплачивается государственная пошлина в размере 500 руб.

ЗАМЕСТИТЕЛЬ ДИРЕКТОРА ДЕПАРТАМЕНТА
НАЛОГОВОЙ И ТАМОЖЕННОТАРИФНОЙ ПОЛИТИКИ
С. РАЗГУЛИН

Это означает, что обе стороны сделки — как продавец (даритель; лицо, уступающее долю), так и покупатель (одаряемый; получатель доли) должны совместно посетить нотариуса и подписать договор об отчуждении доли в его присутствии.

Госпошлина за Удостоверение Договора Купли Продажи Доли в Уставном Капитале

В соответствии с федеральным законом № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г. «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» с 1 июля 2009 года сделки по отчуждению долей в ООО в обязательном порядке подлежат нотариальному удостоверению (ранее закон допускал заключение сделок в простой письменной форме).

Это означает, что обе стороны сделки — как продавец (даритель; лицо, уступающее долю), так и покупатель (одаряемый; получатель доли) должны совместно посетить нотариуса и подписать договор об отчуждении доли в его присутствии.

Нотариус совершает на договоре удостоверительную надпись, после чего пакет соответствующих документов (в том числе договор, заявление о регистрации изменений и документ об оплате государственной пошлины) представляется в регистрирующий орган.

Нотариус готовит только договор купли-продажи доли, остальные документы стороны должны готовить сами.

Известно, что нотариальное заверение сделки по продаже доли участника ООО третьему лицу связано с некоторыми сложностями. Прежде всего это необходимость в предоставлении нотариусу расширенного перечня правоустанавливающих учредительных документов:

• Свидетельство о постановке на налоговый учет (+копию)
• Свидетельство о государственной регистрации (+копию)
• Устав (приведенный в соответствии с положениями Федерального закона № 312- ФЗ от 30.12.2008 г.) (+копию)
• Копии паспортов продавца и покупателя доли
• Решение (Протокол) о создании юридического лица
• Решение о внесении изменений состава участников
• Согласие супруга покупателя и супруга продавца
• Справка о том, что оплата уставного капитала Общества произведена полностью
• Справка о том, что Устав Общества представлен в последней редакции
• Справка о том, что сделка купли-продажи доли третьему лицу не является крупной
• Если доля продается третьему лицу, необходим нотариально заверенный отказ других участников от преимущественного права покупки данной доли.
• Заполненная форма Р14001. Заявитель продавец. Если несколько участников продают доли тогда от каждого отдельное заявление.

1. Договор купли-продажи доли – от 20 000 рублей, в зависимости от размера уставного капитала Общества.
2. Оформление согласия супруга – от 2100 рублей.
3. Оформление отказа от преимущественного права – 1 000 рублей.

Таким образом, на подготовку и осуществление нотариального оформления сделки по продаже доли требуется много времени и сил.

Наша юридическая фирма поможет Вам в подготовке всех необходимых документов для сделки купли-продажи доли в ООО.

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.