Правовые последствия неоплаты доли в уставном капитале общества

economy-625919_960_720.png

Основой деятельности хозяйственного общества является уставный капитал, который составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяемой в рублях, и не может быть менее десяти тысяч рублей.

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 💫 💫 💫 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

На этапе учреждения общества учредители формируют уставный капитал, определяя долю каждого участника в процентном соотношении (или в виде дроби) и указывая ее номинальную стоимость. Кроме этого, в протоколе об учреждении или решении единственного участника в обязательном порядке должны быть определены порядок и срок оплаты сформированного уставного капитала с учетом следующего:

— оплатить долю можно как денежными средствами, так и иным имуществом (если более двадцати тысяч рублей номинальной стоимости доли будут оплачены имуществом, то необходимо заранее провести денежную оценку данного имущества и утвердить ее на общем собрании. При этом минимальный размер капитала в обязательном порядке должен быть оплачен деньгами).

При оплате уставного капитала движимым имуществом, право собственности у юридического лица на указанное имущество возникает с момента передачи. При оплате недвижимым имуществом — с момента регистрации перехода права в ЕГРН независимо от наличия решения участника о передаче собственного имущества в уставный капитал (Постановление АС Уральского округа от 03.06.2019 по делу N А50-15294/2018). При уклонении участника, принявшего решение оплатить долю в уставном капитале недвижимым имуществом, от регистрации перехода права необходимо иметь доказательства фактической передачи имущества, для того, чтобы в перспективе в судебном порядке обязать его произвести регистрацию перехода права. Внесение сведений в ЕГРЮЛ об участнике и подписанный акт приема-передачи при отсутствии доказательств фактической передачи имущества не будут являться достаточными доказательствами, подтверждающими факт оплаты (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19.02.2019 по делу N А35-8879/2017).

Срок оплаты доли не может превышать четырех месяцев с даты регистрации общества. Более короткий срок может быть установлен в соответствии с договором об учреждении либо решением единственного участника.

Обязанность по оплате доли возникает при принятии решения о создании общества (п. 1 ст. 9 ФЗ «Об ООО»). В случае неоплаты доли в срок, как в отношении общества, так и в отношении участника возникают определенные правовые последствия.

Итак, специальным последствием неоплаты доли является переход неоплаченной доли к обществу. Основанием для перехода доли является сам факт истечения установленного срока для оплаты, но при этом переход следует оформить своевременно и документально, а именно, обществу необходимо:

— созвать общее собрание участников, на котором рассмотреть в виде отдельного вопроса повестки дня факт отсутствия оплаты доли участником и переход доли (части доли) к обществу;

-поручить руководителю общества представить регистрирующему органу документы для госрегистрации изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об обществе, в связи с переходом доли участника обществу. Для внесения изменений дается один месяц;

Участник, не оплативший свою долю в установленный срок, в свою очередь, утрачивает соответствующий статус, и обязать его оплатить свою долю нельзя, поскольку ни закон, ни учредительные документы не предоставляют обществу права требовать от учредителя исполнения обязанности о внесении вклада в полном объеме. При этом оплата доли за пределами установленного срока не является надлежащим исполнением обязанности участника по оплате (Постановление АС Центрального округа от 26.03.2018 по делу N А14-11454/2017).

Обращаем внимание, что довод о неоплате уставного капитала может быть использован в качестве способа разрешения корпоративного конфликта путем внесения изменений в ЕГРЮЛ о прекращении участия в обществе конфликтующего участника (Постановление АС Московского округа от 8 августа 2020 г. по делу N А40-255363/2017). При подобном нарушении прав участник лишь в судебном порядке сможет восстановить права на долю, подтвердив ее оплату, в отсутствие подтверждающих доказательств при наличии совокупности следующих доказательств: положений устава, однозначно указывающих о полной оплате уставного капитала; протокола общего собрания участников с участием «сомнительного» участника, списка участников с указанием на полную оплату стоимости доли (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 20.06.2019 по делу N А53-30080/2018). Наряду с указанным, имеют значение отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, а именно, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали такого «сомнительного» участника как полноправного участника общества (Постановление АС Уральского округа от 02.09.2019 по делу N А60-55712/2018). Практике также известны требования об исключении подобного участника из общества, однако, неоплата доли не препятствует деятельности общества и не является основанием для исключения.

— заранее соотнести и оценить размер уставного капитала и возможность его оплаты;

Что такое уставный капитал ООО
Уставный капитал ООО представляет собой имущество учредителей, которое выражается в денежном или ином эквиваленте. Он выполняет ряд функций, обеспечивающих работу предприятия:

Отчуждение. Это переход доли или ее части к другому участнику общества или третьему лицу на основании сделки или правопреемства.

Продажа. Если покупатель — участник ООО, то процедура простая: заключается договор купли-продажи, после чего вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Если речь идет о третьем лице, придется соблюсти преимущественное право покупки другими участниками или обществом (порядок таких сделок обычно прописан в Уставе).

Дарение доли. Осуществляется на основании договора дарения. Преимущественное право других участников и общества в этом случае не действует.

Когда и кому требуется помощь юриста

Чтобы не ошибиться при составлении договора отчуждения доли обществу, учредителю или руководству компании лучше обратиться за помощью к квалифицированным юристам в данной сфере, которые имеют практический опыт сопровождения соответствующих сделок. Они тщательно изучат каждую сделку без использования шаблонов, после чего вы получите гарантию соблюдения интересов каждого клиента на стадии заключения и исполнения любого договора.

© 2012 — 2021, Юридическая компания «Деловой подход», ИНН 7801575758, ОГРН 1127847299645 . Все права защищены. Копирование материалов сайта запрещено законодательством. Любая информация об услугах и акциях, размещенная на данном сайте, не является публичной офертой (п.2, ст. 437 ГК РФ).

Москва +7 (499) 409-51-98, Санкт-Петербург +7 (812) 409-51-98, Тюмень, Мурманск, Назрань, Владивосток, Воронеж, Екатеринбург, Иркутск, Калининград, Кемерово, Краснодар, Курск, Новосибирск, Новый Уренгой, Орёл, Петрозаводск, Ростов-на-Дону, Самара, Ставрополь, Сургут, Сыктывкар, Томск, Уфа, Хабаровск, Ханты-Мансийск, Южно-Сахалинск, Якутск.

Оставляя свои данные, Вы соглашаетесь с условиями Пользовательского Соглашения и даете согласие на обработку персональных данных.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.