Номинальная Стоимость Долей Принадлежащих Участникам Общества

Что отражается в справке о действительной стоимости доли

Необходимость определить действительную стоимость доли, как правило, возникает, когда участник покидает общество. В этом случае компания должна выплатить своему участнику или его наследникам действительную стоимость принадлежащей ему доли (ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оцениваются чистые активы согласно Порядку, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

По общим правилам действительную стоимость доли отдельного участника следует рассчитывать, основываясь на данных бухгалтерского баланса, но статьи бухгалтерского баланса не всегда достоверно отражают стоимость активов, принадлежащих обществу, по сравнению с их рыночной стоимостью, как того требует п. 6 ПБУ 4/99.

Как показывает многочисленная арбитражная практика, подготавливая справку о действительной стоимости, должностное лицо общества должно основываться на данных бухгалтерского баланса. Участник, который не согласен с произведенными расчетами и считает, что бухгалтерская отчетность основана на недостоверных данных, имеет право обратиться в суд. Суды при разрешении спора о действительной стоимости доли берут за основу рыночную стоимость имущества, определенную на основании экспертной оценки, что подтверждают следующие акты:

Таким образом, бухгалтерские справки о действительной и номинальной стоимости доли — это 2 разных документа, отражающих различные показатели. При их составлении, которым занимается бухгалтерия общества, берутся за основу показатели финансовой отчетности и рыночной стоимости активов компании. Использовать такие справки можно также в судебном споре в качестве подтверждающего документа.

Порядок оформления сделки

Первый этап заключается в принятии решения о продажи доли принадлежащих Обществу.

Решение о продаже долей принадлежащих Обществу принимается общим собранием участников либо единственным участником Общества и оформляется в виде документа.

Второй этап заключается в заключении договора купли-продажи с покупателем.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Цена должна быть не ниже номинальной стоимости доли, а если доля была приобретена Обществом, то по цене не ниже уплаченной, если решением общего собрания не определена иная цена (п.4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Третьим этапом является регистрация сделки в ЕГРЮЛ. Рассмотрим его подробнее.

Регистрации продажи доли, принадлежащей ООО

После оформления сделки купли-продажи доли (части доли), принадлежащих Обществу, необходимо произвести государственную регистрацию, путем внесения изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Для этого в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:

За внесение в ЕГРЮЛ сведений о продаже долях государственная пошлина не взымается.

Выше перечисленные документы должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о продаже и/или оплаты стоимости доли (части доли) приобретателем.

По истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган заявителю выдается Лист записи в ЕГРЮЛ.

Продажа и уступка доли

• Участник может продать, обменять, подарить свою долю другому члену ООО или нескольким таким лицам. Согласие последних на это не требуется.
• Продажа или уступка третьему лицу может быть запрещена уставом. Иногда для такого шага требуется его одобрение на общем собрании.
• При продаже доли участники ООО имеют приоритетное право на ее покупку.

Как лучше распределить роли в ООО? В соответствии с долями, возможностями и желаниями самих участников. При приобретении доли они приобретают неотчуждаемые права и ряд обязанностей, последние из которых можно расширить. Сама доля влияет на размер прибыли участника, а также на вес его голоса на собрании. Остальные же права у владельцев разных долей одинаковые.

Ответ

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или самого общества. При этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Необходимо отметить, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме и каких-либо определенных требований к его содержанию и оформлению законодательно не определено. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бухгалтерский учет: Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 2 000 руб., отражена номинальная стоимость доли участника, выходящего из общества, на дату подачи заявления; Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 230 750 руб. (232750-2000) -отражена сумма превышения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, над ее номинальной стоимостью на дату подачи заявления; Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 68 «НДФЛ» -29 998 руб. (230750 х 13%) удержан НДФЛ из действительной стоимости доли по ставке 13% (При продаже доли в уставном капитале организация-покупатель признается налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ в общеустановленном порядке (письма Минфина России от 7.11.07 г. N 03-04-06-01/376, от 2.05.07 г. N 03-04-06-01/137). Однако в данной ситуации доля физического лица в уставном капитале общества переходит не в результате ее купли-продажи, а в связи с выходом участника из общества, поэтому доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат обложению НДФЛ с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов. Основания для применения вычета в этом случае НК РФ не предусмотрены. Аналогичное мнение высказано в письме Минфина России от 9.10.06 г. N 03-05-01-04/290. То есть в данном случае имеет место не реализация, а лишь возврат действительной стоимости доли как финансового вложения, что подтверждается арбитражной практикой (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.07.06 г. N А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1). Вместе с тем в письме УФНС по г. Москве от 4.05.07 г. N 28-10/043011 указано, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО не облагается НДФЛ стоимость доли участника в пределах его первоначального взноса, внесенного в уставный капитал. Сумма выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (в денежной или натуральной форме), превышающая сумму первоначального взноса, подлежит включению в налоговую базу физических лиц, облагаемую по ставке 13% у физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, и по ставке 30% — у физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации.) Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 50(51) – 202 752 руб. выплачена участнику действительная стоимость оплаченной части доли за вычетом НДФЛ; Дебет 91-2 Кредит 81«Прочий капитал» — 230 750 руб. — отнесена на расходы разница между стоимостью доли, выплаченной вышедшему участнику, и ее номинальной стоимостью; (п.11 ПБУ 10/99); Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК», Кредит 81«Прочий капитал» — 2 000 руб. — отражена задолженность нового участника общества по номинальной стоимости его доли; Дебет 99 «ПНО», Кредит 68»Расчет налога на прибыль» — 46 150 руб. (230750 х 20%) — отражено постоянное налоговое обязательство ( в налоговом учете разница между номинальной стоимостью доли участника и ее стоимостью, выплачиваемой при выходе участника из общества, также не учитывается для целей налогообложения прибыли как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ)).