Безотзывная оферта

Безотзывная оферта может быть включена в текст опциона (об этом должно быть прямо сказано в опционе) или составляться в виде отдельного документа. Безотзывная оферта во исполнение опциона направляется одной стороной опциона (оферентом) другой стороне опциона (акцептанту) и предоставляет последнему право на заключение договора в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. Такая оферта должна содержать существенные условия договора, который будет заключен посредством ее акцепта (п.1 ст.435 ГК РФ). Текст последующего (основного) договора может быть включен в содержание безотзывной оферты, в том числе в форме приложения.

Безотзывная оферта, составленная в виде отдельного документа, подписывается оферентом и удостоверяется нотариусом. С момента удостоверения безотзывной оферты оферент является лицом, заключившим основной договор. При этом само по себе удостоверение нотариусом безотзывной оферты не является удостоверением договора, влекущего за собой переход права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 💫 💫 💫 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

Экземпляр безотзывной оферты, остающийся в деле нотариуса, гарантирует сторонам в случае утраты экземпляров оферента и акцептанта получение ее дубликата.

Акцепт безотзывной оферты

Акцепт безотзывной оферты во исполнение опциона в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью должен быть нотариально удостоверен. Такая безотзывная оферта считается акцептованной и, следовательно, договор, предусмотренный опционом, считается заключенным с момента нотариального удостоверения акцепта.

Акцепт может быть совершен и удостоверен либо в виде отдельного документа, либо в виде надписи на опционе или безотзывной оферте (если определенный порядок стороны не предусмотрели в соглашении о предоставлении опциона).

Акцептант обязан представить по запросу нотариуса в подлиннике свой экземпляр опциона на заключение договора и подлинный экземпляр удостоверенной безотзывной оферты (если оферта не включена в текст опциона), полученной от оферента, а также все иные документы (документы о принадлежности доли оференту, документы, подтверждающие оплату доли, согласие супруга оферента на заключение договора, иные одобрения сделки, отказы от права преимущественной покупки, согласия на сделку, если они необходимы, копию устава общества и другие документы), переданные ему оферентом. Дополнительно предоставляются доказательства, подтверждающие наступление отлагательного или ненаступление отменительного условия, предусмотренных опционом, от которых зависит возможность акцепта. Приобретение Государством Доли в Уставном Капитале.

С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

  1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
  2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
  3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
  4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

  1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
  2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами. Доля в Уставном Капитале не Имеет Цену.

Порядок оформления сделки

Первый этап заключается в принятии решения о продажи доли принадлежащих Обществу.

Решение о продаже долей принадлежащих Обществу принимается общим собранием участников либо единственным участником Общества и оформляется в виде документа.

Второй этап заключается в заключении договора купли-продажи с покупателем.

Нотариальное удостоверение договора купли-продажи не требуется в соответствие с абз. 2 п. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО». Цена должна быть не ниже номинальной стоимости доли, а если доля была приобретена Обществом, то по цене не ниже уплаченной, если решением общего собрания не определена иная цена (п.4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Третьим этапом является регистрация сделки в ЕГРЮЛ. Рассмотрим его подробнее.

Регистрации продажи доли, принадлежащей ООО

После оформления сделки купли-продажи доли (части доли), принадлежащих Обществу, необходимо произвести государственную регистрацию, путем внесения изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (п. 6 ст. 24 ФЗ «Об ООО»).

Для этого в регистрирующий орган необходимо предоставить следующий перечень документов:

За внесение в ЕГРЮЛ сведений о продаже долях государственная пошлина не взымается.

Выше перечисленные документы должны быть предоставлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о продаже и/или оплаты стоимости доли (части доли) приобретателем.

По истечении пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган заявителю выдается Лист записи в ЕГРЮЛ.

Заключение

Заключение соглашения

Как видите, процедура отчуждения не сложнее, чем любая другая нотариальная операция. Просто перед тем как начать продавать имущество, стоит позаботиться о том, чтобы другие собственники не понесли ущерб.

Закон всячески охраняет долевых собственников, поэтому во избежание проблем не стоит игнорировать нормативные акты.

Что касается прав детей, то здесь все более, чем строго, государственные органы заботятся о подрастающем поколении. Опекунский совет не допускает нарушения детских прав и старается работать так, чтобы несовершеннолетних ни в чем не ущемляли. Причем это касается не только опекунов, но и настоящих родителей.

В общем, если вы хотите продать свою долю недвижимости или бизнеса, то сначала поинтересуйтесь желанием других собственников. Ведь они имеют такие же права на законном основании, а значит, их мнением нельзя пренебрегать. Если вы будете соблюдать все нормы, то проблем с оформлением сделки не будет. А также не придется переживать, что процедуру признают незаконной и нужно будет все вернуть.

Статья 30. Фонды и чистые активы общества

1. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и в размерах, которые установлены уставом общества.

2. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для кредитной организации вместо стоимости чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала), определяемая в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

3. Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются:

1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;

2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета) (в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;

3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с размером его уставного капитала.

4. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.