Комментарии

Владельцем российского ООО является иностранный гражданин. Он хочет создать компанию в США и в качестве вклада в УК внести свою долю (100%) в российском ООО. Таким образом владельцем российского ООО станет иностранная компания. Как мы в России должны зарегистрировать изменения владельца?

В данном случае Вам необходимо оформить договор о передаче доли в уставном капитале российского ООО, по которой владелец доли в российском ООО передает в собственность американской компании долю в уставном капитале в оплату выпущенных иностранной компанией акций. Данный договор подлежит нотариальному удостоверению. После удостоверения договора у нотариуса последний в течение 2 рабочих дней должен подать в регистрирующий орган соответствующие сведения о новом владельце доли для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 💫 💫 💫 💫 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

Наша компания проводит подобные сделки и будет рада помочь в подготовке необходимых документов и сопровождению сторон сделки у нотариуса.

А какой сделкой будет оформлена передача доли в уставный капитал другого ООО. Купля-продажа?

Можно ли тратить уставной капитал общества?

Да, средства уставного капитала можно тратить на любые нужды общества, в том числе на выплату заработной платы, оплату аренды или покупку офисного оборудования для работы. Однако, до истечения финансового года уставный капитал должен быть восполнен в заявленном при регистрации ООО размере.

Вы можете полностью доверить нам проведение процедуры внесения, увеличения или уменьшения уставного капитала фирмы организации путем заказа сопровождения данных мероприятий под ключ.

Доля в уставном капитале

В случае, когда у общества несколько участников уставный капитал разделяется на доли. Доли прописывают в виде процентов или дроби: например, 1/2 или 50%.

Право участника на активы общества прямо пропорционально его доле в уставном капитале.

Кроме того, доля участника определяет объём его воздействия на принятие решений.

В государственном реестре юридических лиц содержится информация о размерах долей всех участников.

уставный капитал ооо йошкар-ола марий эл

Консультацию по данным вопросам Вы можете получить у специалистов ООО » Бизнес-Консультант».

Сколько и чем можно оплатить?
Взносы в уставный капитал в неденежном виде (вещи, ценные бумаги, имущественные права и т.п.) до передачи в ООО необходимо оценить с привлечением независимого оценщика и единогласным утверждением этой оценки всеми участниками общества. (ФЗ об ООО ст.15 п.2 и ГК РФ ст.66 п.2 абз.2)

Правовой практикум

Отсутствие четко установленной правовой позиции в вопросе о том, может ли учредитель ООО внести долю уставного капитала посредством третьих лиц, или же должен делать это исключительно сам, нередко служит источником возникновения претензий учредителей друг к другу.

С точки зрения здравого смысла — что не запрещено, то разрешено. Суды же могут принимать по этому вопросу как разрешительные, так и запретительные решения, в зависимости от дополнительных обстоятельств, что подтверждается имеющимися примерами из юридической практики. Причем в настоящее время чаще принимаются решения, не оспаривающие возможность привлечь к оплате уставного капитала за учредителя третье лицо.

Пример из практики: суд признал оплату уставного капитала ООО за учредителя третьим лицом не противоречащим действующему законодательству.

Ситуация: В отсутствие В.А.А. в ООО «Т» было проведено общее собрание участников, в результате которого В.А.А. лишился своей доли в ООО «Т». Оспариваемая доля решением собрания была передана участнику В.М.И., на основании того, что денежные средства в счет оплаты своей доли уставного капитала участником В.А.А. внесены не были, а за него это было сделано участником В.М.И.

Участник В.А.А. обратился в арбитражный суд с целью оспорить вышеуказанное решение общего собрания участников ООО «Т».

Рассмотрев обстоятельства дела, суд встал на сторону В.А.А. и признал решение общего собрания участников «Т» недействительным, а претензии к участнику В.А.А., послужившие основанием для их предъявления — необоснованными.

  • Уставный капитал ООО «Т» в установленные законом сроки был оплачен в полном размере, то есть обязательства всех участников данного ООО были выполнены — установленный судом факт.
  • Согласно ФЗ об ООО доля каждого участника в уставном капитале обязательно должна быть оплачена, но порядок осуществления оплаты при этом прямым текстом в законе не прописан. Поэтому, даже если оплата доли участника В.А.А. была произведена третьим лицом, то это свидетельствует лишь о возникновении кредиторской задолженности у В.А.А. перед В.М.И. (вследствие чего В.А.А. может быть предъявлено требование о возмещении долга кредитору), но никак не подтверждает факт неисполнения В.А.А. обязательств перед ООО «Т» в части внесения своей доли уставного капитала.
  • дополнительно судом было установлено существенное нарушение в проведении общего собрания участников ООО «Т», на котором было принято обжалуемое решение, а именно: В.А.А., являясь соучредителем ООО «Т», о проведении этого собрания должным образом уведомлен не был.

Перечисленных причин оказалось достаточно, чтобы суд принял сторону В.А.А. и признал обжалуемое решение недействительным.

А54-1591/2008С9 от 21.04.2009 года — здесь суд не признал возможность оплаты доли в уставном капитале за учредителя другим лицом.

«Поручение исполнения обязательства по оплате учредителя доли уставного капитала иному лицу».

Отсутствие четкого объяснения в законе порядка внесения оплаты уставного капитала, особенно в отношении вопроса обязан ли учредитель делать это исключительно сам или возможно привлечение третьих лиц, нередко служит источником возникновения претензий учредителей друг к другу.

С точки зрения здравого смысла — что не запрещено, то разрешено. Суды же могут принимать по этому вопросу как разрешительные, так и запретительные решения, в зависимости от дополнительных обстоятельств, что подтверждается имеющимися примерами из юридической практики. Причем в настоящее время чаще принимаются решения, не оспаривающие возможность привлечь к оплате уставного капитала за учредителя третье лицо.

Пример из практики: суд признал оплату уставного капитала ООО за учредителя третьим лицом не противоречащим действующему законодательству.

Ситуация: В отсутствие В.А.А. в ООО «Т» было проведено общее собрание участников, в результате которого В.А.А. лишился своей доли в ООО «Т». Оспариваемая доля решением собрания была передана участнику В.М.И., на основании того, что оплата доли лично В.А.А. произведена не была, а за него это было сделано участником В.М.И.

Будучи несогласным с предъявленными претензиями и принятым на основании их решением В.А.А. решил его оспорить, с чем и обратился в арбитраж.

Рассмотрев обстоятельства дела, суд признал оспариваемое решение неправомерным, а потому недействительным, претензии же, предъявленные В.А.А. и послужившие основанием для их предъявления — необоснованными.

  • Уставный капитал ООО «Т» в установленные законом сроки был оплачен в полном размере, то есть обязательства всех участников данного ООО были выполнены — установленный судом факт.
  • Согласно ФЗ об ООО доля каждого учредителя обязательно должна быть внесена на счет организации, но порядок осуществления внесения средств при этом прямым текстом в законе не прописан. Поэтому, даже если внесение доли участника В.А.А. фактически осуществлялось третьим лицом, то это свидетельствует лишь о возникновении кредиторской задолженности у В.А.А. перед В.М.И. (вследствие чего В.А.А. может быть предъявлено требование о возмещении долга кредитору), но никак не подтверждает факт неисполнения им обязательств перед ООО «Т».
  • дополнительно судом было установлено существенное нарушение в проведении собрания учредителей, на котором было вынесено на повестку и затем принято обжалуемое решение, а именно: В.А.А., являясь соучредителем ООО «Т», о проведении этого собрания должным образом уведомлен не был.

Перечисленных причин оказалось достаточно, чтобы суд принял сторону В.А.А. и признал обжалуемое решение недействительным.

Учет вкладов учредителей в уставный капитал организации

В. Заруцкая, заместитель руководителя отдела общего аудита ООО «Бейкер Тилли Русаудит»

Вновь созданная организация может начать свою уставную деятельность при наличии первоначального капитала. Он образуется за счет взносов учредителей. В уставный капитал организации могут быть внесены денежные средства, основные средства, нематериальные активы, материалы, ценные бумаги, имущественные права. Действующим законодательством запрещено передавать в качестве взноса в уставный капитал неотчуждаемые нематериальные блага, в том числе деловую репутацию организации, числящуюся на балансе организации, деловые связи и т.п.

Согласно п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Аналогичная норма содержится и в п. 1 ст. 15 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ).

🟠 Напишите свой вопрос в форму ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.