Особенности Наследования Доли в Уставном Капитале Общества с Ограниченной Ответственностью

Запрет на переход доли в пользу наследника

Довольно редким, но все же встречающимся случаем, является ситуация, когда участники ООО закрепляют в уставе полый запрет на отчуждение доли умершего участника по наследству. Тогда наследнику после получения свидетельства у нотариуса необходимо обратиться в Общество с требованием выплаты действительной стоимости.

Расчет размера и определение сроков и формы выплат утверждается общим собранием. Важно знать, что выплата не производится, если Общество имеет признаки финансовой несостоятельности или находится в процедуре банкротства.

После осуществления выплаты доля наследника может перейти в собственность Общества и распределиться между его членами. Также возможна ее передача третьему лицу на основании договора купли-продажи.

Распределение или продажу доли также необходимо зафиксировать в протоколе общего собрания, после чего обратиться в органы Росреестра для внесения изменения в регистрационные данные. Вместе с заявлением по форме Р14001 в Росреестр подаются свидетельство о смерти участника ООО, а также выписка из протокола собрания и договор купли-продажи (при его наличии).

Возможен вариант, когда после выплаты наследнику действительной доли Общество принимает решение об уменьшении уставного капитала на размер такой доли. Такая процедура называется погашением доли и она осуществляется согласно механизма уменьшения уставного капитала. Наследование Доли Уставного Капитала Общество с Ограниченной Ответственностью.

Видео: Ответ юриста на вопрос о наследовании доли ООО

Отказ в выделении доли для наследника

Устав ООО допускает ситуации, в которых наследнику могут отказать в его праве на получение соответствующей доли. Подобное условие является вполне законным. В силу неосведомленности некоторых наследников в делах общества, отказа участником ООО уплачивать положенные взносы и других возможных нюансов, не они могут желать привлечения их к его работе.

При складывании именно такой ситуации, участники ООО обязаны выплатить потенциальному наследнику полную стоимость доли.

Кроме того, запрещается отказывать в праве на наследство гражданам еще не вступившим в права на таковое (до истечения положенного срока в 6 месяцев).

Если участники ООО не могут, или не хотят принимать еще одного члена взамен скончавшегося, они обязаны уведомить об этом наследника и согласовать с ним размер положенной компенсации.

Отказ в выделении доли в обществе может исходить исключительно со стороны самого общества, потенциальный наследник права на отказ во вступлении в права наследования доли не имеет.

Решивший не вступать во владение долей наследник, кроме всего прочего не имеет права требовать с остальных участников материальной компенсации (в ситуации, когда участники ООО не имеют ничего против перехода доли наследодателя наследнику). Свидетельство о Праве на Наследство на Долю в Уставном Капитале Общества.

Что делать, если еще до смерти наследодателя или в процессе оформления свидетельства о вступлении в права наследования участники общества принимают решение о его ликвидации? В такой ситуации наследнику положена выплата компенсации. Она может быть выдана в денежной сумме или в виде имущества на соответствующую стоимость. Ее размер зависит от величины капитала, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Когда активов компании достаточно, изначально будет выплачена часть прибыли, соизмеримая с размером доли. Если средства отсутствуют, то наследник получит имущество или компенсацию.

Допускается ли продажа доли в ООО? К примеру, довольно распространена ситуация, когда унаследованный вклад и правомочия участника ООО не соответствует интересам и возможностям правопреемника. Если наследник не продал долю сразу после принятия наследства, он может реализовать ее позднее.

Процесс продажи довольно прост, если наследник не имеет желания передать свою часть третьему лицу. В такой ситуации учредители вправе выразить отказ, так как они обладают преимущественным правом покупки и подобные действия наследника могут быть запрещены учредительными документами.

Стоимость доли для продажи определяется в соответствии с данным бухгалтерской отчетности за последний период. Если наследник не согласен с этими данными, то он может оспорить стоимость в судебном порядке. В таком случае отчуждение произойдет по рыночной стоимости.

При возникновении сложностей обращайтесь за юридической консультацией. Получить бесплатную правовую помощь можно на нашем сайте. Задайте вопрос эксперту в специальном окне.

Процесс перехода доли в ООО по наследству довольно непростой. Каждая ситуация индивидуальна и имеет множество правовых нюансов и особенностей. Целесообразно получить своевременную консультацию. Опишите свою ситуацию дежурному эксперту нашего сайта. Если Наследники не Вступают в Наследство Доли в Ооо Кому Переходит Доля.

Как действовать после смерти наследодателя – владельца доли в ООО?

В идеальной ситуации вся процедура оформления наследственных прав на часть уставного капитала прописана в Уставе ООО. Если же такая процедура не прописана, то используются гражданско-правовые нормы. Итак, как же действовать потенциальному наследнику, претендующему на долю имущественного фонда ООО?

Для начала стоит обратиться в нотариальную контору по месту постоянной регистрации умершего участника ООО (либо по юридическому адресу ООО, но это бывает реже). Именно нотариус выдачей свидетельства подтвердит права на долю в уставном капитале. Обратите внимание, что срок обращения составляет не более полугода с момента ухода в мир иной наследодателя.

При себе нужно иметь определенный пакет документов:

• свидетельство, подтверждающее смерть наследодателя;
• документ, удостоверяющий личность претендента на наследство;
• если наследование осуществляется по завещанию, то предоставляется и оно;
• документ, подтверждающий постоянную регистрацию умершего по последнему его месту жительства;
• правоустанавливающие документы на долю в ООО, включая справку о размере вклада наследодателя в уставной капитал организации;
• подтверждение родственных связей с наследодателем (при наследовании по закону; при завещательном переходе имущества это необязательно);
• копии уставных документов общества;
• перечень прочих участников ООО;
• экспертная оценка реальной рыночной стоимости наследуемой доли. Ее потребуют обязательно, ведь размер государственной пошлины за совершение нотариальных действий будет определяться в процентном соотношении к стоимости части имущественного фонда ООО.

Для выдачи свидетельства, помимо указанного пакета документов, необходимо оплатить пошлину. Причем платят ее и родственники, и посторонние лица. Просто размер разный: от 0,3 % от цены доли (для самых близких – детей и родителей) до 0,6 % — для всех прочих родственников и не родственников.

Наследование доли в уставном капитале ООО несовершеннолетним ребенком также возможно. Но документы будут оформляться с помощью законного представителя (родителей, опекунов, попечителей, усыновителей).

Наследование предприятия осуществляется по завещанию или по закону.

Если предприятие завещано наследнику, который на момент открытия наследства не за­регистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, а среди других наследников, призываемых к наследству, есть лица, облада­ющие таким статусом, предприятие перейдет наследнику, согласно воле наследодателя, вы­раженной в завещании.

Преимущественным правом обладает на­следник, зарегистрированный на день открытия наследства в качестве индивидуального пред­принимателя, или коммерческая организация. Наследник, зарегистрированный в качестве индивидуального предпринимателя, может при­зываться к наследованию и по закону, и по заве­щанию, а коммерческая организация — только по завещанию. Получение предприятия в наслед­ство — это право преимущественных наслед­ников, поэтому в случае возникновения между наследниками спора о разделе наследства , в со­став которого входит предприятие, суд не может понудить указанных наследников принять пред­приятие в счет своей доли.

Если наследник воспользовался преиму­щественным правом, он должен устранить раз­ницу в стоимости предприятия и причитающейся ему доли в наследстве путем передачи другим на­следникам иного имущества из состава наслед­ства или предоставлением иной компенсации.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.