Отчуждение Доли в Уставном Капитале Общества Что Это Такое

ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Закон об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей. Полномочие лица на распоряжение ими подтверждается:

• выпиской из ЕГРЮЛ;
• договор, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены;
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
• решение (протокол) о создании общества, если доля принадлежит лицу с момента создания ООО и т.д.

При продаже доли другому участнику также требуется заверить у нотариуса заявление по форме Р13014, причем заявителем в данной форме будет сам нотариус. Заявление в налоговую в течение двух дней со дня удостоверения подает нотариус в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор. Вид Права Участника Общества на Долю в Уставном Капитале.

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители. Отчуждение Доли в Уставном Капитале Если Это Имущество.

Как не нарушить преимущественное право

Если участнику не принципиально, кому продать долю (третьему лицу или остальным участникам ООО), то преимущественное право лучше соблюсти. Это позволит избежать излишних рисков, в частности, риска оспаривания сделки как притворной.

Продавать долю с соблюдением преимущественного права нужно в следующем порядке.

1. Участник, который намерен продать свою долю, должен известить об этом остальных участников и само общество.

• составить оферту о продаже доли (т. е. письменное уведомление о том, что участник намерен продать свою долю). В документе необходимо перечислить адресатов оферты (т. е. указать всех остальных участников ООО, кроме продавца, и само общество, если устав наделяет его преимущественным правом). Также нужно предусмотреть цену и другие условия, на которых участник намерен продать долю.
• заверить оферту у нотариуса.
• подать ее в общество — вручить под расписку генеральному директору либо направить по почте ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении.

Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

Оферта считается неполученной, если до ее получения обществом участнику поступило извещение о ее отзыве. После того как оферта поступила в общество, отозвать ее можно только с согласия всех участников, если иное не предусмотрено уставом.

2. В течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники акцептуют оферту. Устав может предусматривать более продолжительный срок для использования преимущественного права.

Сделку по отчуждению доли между участниками необходимо оформить в виде единого документа (договора купли-продажи), подписанного сторонами, и заверить у нотариуса.

Ранее (до 1 января 2016 года) закон: прямо разрешал не заверять у нотариуса сделку по отчуждению доли с использованием преимущественного права (абз. 2 п. 11 ст. 21 Закона об ООО);

С 1 января 2016 года такую сделку исключили из перечня случаев, не требующих нотариального удостоверения.

Это значит, что теперь на нее распространяются общие правила пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, в том числе обязанность по нотариальному заверению сделки.

Если срок для акцепта истек либо все участники отказались приобретать долю, то ее может купить само общество, обладающее преимущественным правом. Сделать это общество вправе в течение семи дней. Устав может предусматривать более продолжительный срок.

Если отдельные участники отказались от использования преимущественного права или приобрели лишь часть от положенной им части доли, другие участники могут купить оставшуюся долю. Такую долю участники могут приобрести пропорционально размерам их долей.

3. Преимущественное право участников (и общества) прекращается, когда истекает срок использования ими такого права.

Преимущественное право прекращается также в том случае, когда до истечения срока от участников (потенциальных покупателей доли) в общество поступили нотариально заверенные заявления об отказе от использования преимущественного права, а от общества (если ему предоставлено преимущественное право) аналогичное заявление поступило самому участнику — продавцу доли.

4. Если участники или само общество не приобрели долю в течение установленного срока, ее можно продать третьему лицу.

Цена продажи доли не может быть ниже той, что была указана в оферте (или установленной уставом цены, при этом если для участников и общества уставом установлена разная цена, то ориентироваться нужно на цену, предусмотренную для общества).

Условия продажи также должны соответствовать тем, которые указывались в оферте. Разница Между Долей и Частью Доли в Уставном Капитале.

Выводы

Реализация доли конкретного субъекта в УК хозяйственного общества допускается актуальным законодательством РФ.

Однако на этот счет имеется множество нюансов и оговорок, подлежащих тщательному учету. Чтобы продать собственную долю в ООО, потребуется сначала получить разрешение соучредителей на такую сделку (если это установлено уставом).

Если такое разрешение получено или вообще не требуется, участник-продавец предлагает выкупить долю остальным участникам.

Если соучредители отказались приобрести часть, её можно предложить стороннему субъекту. Если продажа части стороннему субъекту запрещается уставом, её выкупает общество.

Так или иначе, сделка между сторонами оформляется надлежащим соглашением, подлежащим нотариальному удостоверению при наличии комплекта необходимых документов.

Нужные сведения отмечаются в ЕГРЮЛ через нотариуса и прописываются в уставе юрлица. Обновляются данные о составе участников и их долях.

Отчуждение Доли в Уставном Капитале Общества Что Это Такое

Продажа либо отчуждение иным образом (в т.ч. дарение) доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это не запрещено уставом Общества .

Юрист "Профит Диалог" предоставляет высокий уровень квалифицированного юридического сопровождения данных сделок.