Перевод Долга по Договору Купли Продажи Доли в Ооо

Договор на куплю-продажу доли в уставном капитале

В образце договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО применяется такие приложения:

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО применяется такие сопутствующие документы:

Порядок выполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, то есть продажа доли в уставном капитале ООО третьим лицам определяется пунктом 4 статьи 21 ФЗ от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. В Законе довольно детально описывается правовая процедура перехода доли к другим лицам от участника общества.

Участник, который заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале, обязан письменно (лучше в форме почтового отправления, имеющего опись вложения) уведомить непосредственно общество в лице одноличного исполнительного органа, так и других участников общества о решении свою долю продать. Необходимо в обязательном порядке указать требуемую цену, сроки и другие существенные условия в образце договора купли-продажи доли уставного капитала.

Срок для ответа, который установлен в Законе – один календарный месяц, однако в уставе общества можно обозначить и другое время. До истечения данного срока участники, которые желают реализовать собственное преимущественное право, обязаны дать письменное согласие для заключения договора на предлагаемых условиях. Если их не интересует предложение, они вправе также прислать отказы от покупки или и вовсе проигнорировать предложение, и тогда участник-продавец имеет право реализовать право на продажу доли (части уставного капитала) любому третьему лицу, однако обязательно на условиях, указанных ранее.

Значительными условиями являются предмет договора и цена сделки, обусловленная данным договором.

Долю можно продать, как по номинальной стоимости, которая определена в уставе, так и в согласии с рыночной ценой, установленной по соглашению сторон. Однако в любом случае размер и цена отчуждаемой доли в договоре обязаны быть такими, о которых объявили участникам общества.

Так как долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относят к категории имущественных прав, купля-продажа доли в уставном капитале или отчуждение доли каким-нибудь другим образом должны проводиться в форме уступки прав соответственно с главой 24 “Перемена лиц в обязательстве” Гражданского Кодекса РФ.

Кроме этого, пункт 6 статьи 21 Федерального Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью” предусмотрено прямо, что к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все обязанности и права участника общества, которые возникли до уступки указанной доли, кроме тех дополнительных обязанностей и прав, которые возлагались лично на прежнего участника общества.

После заключения договора купли-продажи части уставного капитала участник, который продает долю, должен в общество направить письменное уведомление о проведенной уступке доли (части доли) в уставном капитале общества и предоставить доказательства данной уступки.

Договором на куплю-продажу доли в уставном капитале называется договор, в согласии с которым первая сторона берет на себя обязанность передать долю в уставном капитале в собственность второй стороне, которая берет на себя обязанность принять данный товар и оплатить за него конкретную денежную сумму (цену). Договоры купли-продажи являются самыми распространенными в предпринимательской деятельности обязательствами.

Как продать свою долю в ООО: по закону и по уставу

Это ненамного сложнее, чем создать юрлицо. Главное — внимательно прочитать устав и каждый шаг заверять у нотариуса. Также долю можно фиктивно подарить: это еще проще, хоть и рискованнее.

Так вы поймете, кому и как можно продать долю. Кстати, выходить из ООО не обязательно: вы имеете право продать не всю долю, а только ее часть.

До самой сделки держите копию устава под рукой, чтобы время от времени с ней сверяться. А пока обратите внимание вот на что:

Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).

Кому можно продать долю в уставном капитале. Если в уставе сказано, что продавать можно только участникам ООО или самой организации, то заключить сделку с кем-то другим не получится.

Может оказаться, что продавать долю чужакам можно, но после одобрения остальными участниками организации — тогда придется созвать внеочередное собрание и внести в повестку вопрос продажи вашей доли.

Хорошо, когда запретов в уставе нет: ограничения всё равно будут, но только те, которые диктует закон. Например, преимущественное право покупки участниками ООО.

Обойти ограничения, прописанные в уставе, можно лишь одним способом: надо изменить устав. В большой компании это сработает вряд ли, но в маленьком ООО компаньоны могут пойти вам навстречу, особенно если ваша будущая сделка принесет бизнесу пользу.

Кроме того, ограничения могут быть прописаны в договорах, заключенных компанией. Не исключено, что о продаже доли вы обязаны сообщить контрагентам. Или вообще не имеете право ее продавать — в силу договоренностей.

Тому, кто состоит в официальном браке, может понадобиться письменное согласие жены или мужа. Оно не нужно, если доля приобретена до заключения брака, получена по наследству или в результате дарения. В остальных случаях документ потребуется, даже если продаете долю собственному мужу или жене. Иначе сделку не зарегистрируют или смогут признать незаконной в суде.

Согласие супруга на продажу доли в уставном капитале ООО — бумага в свободной форме, подпись на которой удостоверяет нотариус.

Если вы не единственный участник ООО, составьте оферту о продаже, но не подписывайте: подпись надо удостоверить у нотариуса и поставить при нем.

Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.

Отправьте нотариально заверенную оферту в организацию заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (рассылать документ лично участникам ООО не надо).

Другой вариант — сделать два экземпляра оферты: один передать гендиректору ООО, а на втором попросить его поставить отметку о вручении (с подписью и расшифровкой, датой и печатью, если она у организации есть) — этот экземпляр оставьте у себя.

Если передумаете продавать, оферту можно отозвать. Но — с согласия всех участников ООО.

Со дня вручения оферты ООО начинается отсчет 30 дней, когда участники организации могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп доли.

В оферте должна быть указана цена, по которой вы продаете свою долю (или ее часть). Вот что нужно иметь в виду, устанавливая её.

Изучите устав на предмет ограничений. Возможно, цена доли фиксирована или зависит от показателей организации (например, от прибыли). Если так — действуйте по уставу.

Когда ограничений нет, можно установить любую цену. Для участников ООО она должна быть не выше, чем для третьих лиц (предлагать дешевле — можно). А для самой организации — не ниже, чем для участников.

Если вы решили изменить цену, а оферта уже отправлена — отзовите ее, составьте новую оферту и начните процедуру заново.

Как мы уже выяснили, у них — преимущественное право на выкуп: в течение 30 дней с момента вручения оферты заключать сделку с третьими лицами — то есть неучастниками ООО — нельзя.

Сверьтесь с уставом: возможно, там прописан не стандартный 30-дневный срок, а другой. В этом случае ориентируйтесь на требование устава (если он вообще разрешает продажу доли третьим лицам).

Участники, согласные выкупить долю, передают вам нотариально заверенное согласие (акцепт оферты). Документ направляют в ООО — письмом с описью вложения или гендиректору под роспись.

Долю продавца в уставном капитале обычно распределяют среди участников пропорционально их долям — так удобнее, к тому же не будет нарушен изначальный «баланс сил».

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается в силу закона и уплаченный аванс не может быть истребован обратно. В целом, в случае одностороннего отказа может быть понуждение к исполнению, а также проценты по ст. 395 ГК РФ со дня, когда основной договор должен быть заключен.

Вместе с тем, при невозможности исполнения обязательств аванс должен быть возвращен, иначе для продавца возникнет неосновательное обогащение. Неосновательное обогащение подлежит возврату, за каждый день просрочки возврата будут начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ.

Договор можно заключать, удостоверив его нотариально. При этом указанный договор не содержит гарантий для покупателя, однако аванс не подлежит возврату (за исключением случая, когда обязательства по передаче доли в ООО не исполнены).