По Требованию Наследников Умершего Участника Ооо к Ооо о Выплате Его Доли в Уставном Капитале

Заключение и основные рекомендации

Получить по наследству возможность владеть частью предприятия непросто. Зачастую преемники довольствуются только получением «откупа» – выплатой действительной стоимости доли. Да и она не всегда выражается в реальной стоимости соответствующей части бизнеса.

По обозначенной причине, при наличии у бизнесмена передать свое дело родственнику или иному достойному человеку после смерти, нужно уже при жизни начать готовить для этого почву:

Однако лучше начинать ввод «своих» людей в Компанию уже при жизни и в полном здравии. Дать им для начала небольшую доли (продать или подарить).

Будучи участником даже с небольшим процентом в уставном капитале, человек уже может участвовать в Общем собрании, быть в курсе дел Компании, иметь доступ к ее документации. Отчет о Рыночной Стоимости Доли в Уставном Капитале Умершего Участника Ооо Образец.

Оценка стоимости бизнеса

Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

Для получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:

• общее состояние рынка, на котором работает общество;
• макро- и микроэкономические детерминанты его развития;
• положение компании на рынке и ее перспективы;
• данные финансово-экономической отчетности компании в динамике;
• данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной);
• деловая активность компании;
• ликвидность доли.

На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.

Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.

Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком. Основания Перехода Доли в Уставном Капитале Ооо к Третьему Лицу Наследование Доли.

Ограничения по наследованию доли в уставном капитале

Ограничения относительно прав на долю уставного капитала после смерти одного из создателей ООО обозначаются в уставе организации. Если таковые имеются, придется действовать в соответствии с регламентом документа.

Согласие всех учредителей ООО

В этом случае переход доли к преемнику возможен только после получения письменного согласия со стороны остальных членов организации. В первую очередь потребуется оповестить учредителей о своих правах на долю и запросить согласие от каждого из них на документальное оформление наследства. Письменное обращение требует предварительного заверения в нотариальной конторе.

В течение месяца со дня поступления уведомления, участники организации должны предоставить ответ. Если подобного не произошло в установленный период, согласие засчитывается автоматически.

От вердикта участников, зависят следующие действия наследника. В случае если дан положительный ответ алгоритм будет аналогичен стандартному порядку оформления наследства. Только здесь потребуется предоставить нотариусу официальные согласия дольщиков и протокол собрания, где было зафиксировано решение участников.

В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

Согласно налоговому законодательству, выплата наследнику стоимости доли, вместо предоставления прав на таковую, облагается налоговым сбором в установленном порядке.

Запрет на передачу по наследству доли в уставном капитале

Здесь можно говорить о невозможности получения доли по праву преемственности и соответственно участие в ООО полностью исключается. В подобной ситуации лицу, являющемуся наследником, также полагается компенсация, сумма которой должна соответствовать действительной стоимости доли умершего наследодателя. Выплата осуществляется после собрания участников и оценки доли умершего лица сторонним экспертом.

После предъявления наследником свидетельства о праве на долю, таковому выплачивается ее стоимость в виде наличных денежных средств либо в качестве имущества аналогичной цены.

Что касается части дольщика, в дальнейшем таковая может быть распределена между членами предприятия, погашена либо продана третьему лицу.

Получение доли в уставном капитале ООО по наследству – процесс достаточно трудоемкий и сложный в юридическом смысле. Существует множество особенностей, одной из которых является получение согласия от всех учредителей. В некоторых случаях и вовсе может быть наложен запрет на передачу части уставного капитала преемнику умершего участника. Здесь все зависит от пунктов Устава организации и предварительной договоренности дольщиков. Если же ограничений не предусмотрено, наследник вступает в полноправное владение унаследованной долей согласно стандартному регламенту. Образец Свидетельства о Праве на Наследство на Долю в Уставном Капитале Ооо.

Оформление наследственных прав в виде доли в обществе у нотариуса

Для того, чтобы нотариус смог выдать вам свидетельство о праве на наследство, помимо основных документов вам потребуется предоставить ему ещё дополнительные.

• Устав ООО или его копию;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Документ, который подтверждает права наследодателя на долю в ООО (договор об учреждении общества, нотариально удостоверенный договор о приобретении доли, протокол общего собрания участников и т.д);
• Справку об оплате наследодателем принадлежащей ему доли, предоставленной ООО;
• Отчёт о рыночной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю;
• Список участников ООО.

Невзирая на то, требует ли устав общества согласия участников общества на переход доли наследникам или нет, свидетельство о праве на наследство будет выдано наследнику даже без наличия согласия участников. При этом, если в соответствии с уставом, такое согласие всё же требуется, в свидетельстве о праве на наследство должна быть отражена информация, содержащая указания на положения устава, предусматривающие наличие такого согласия.

Многие предприниматели при регистрации организации зачастую прибегают к типовым формам уставов, не задумываясь о тех проблемах, которые могут возникнуть в будущем.

При ведении бизнеса стоит помнить о том, что бремя негативных последствий могут понести не только наследники, но и владельцы бизнеса.

Случай из практики:

На наследство владельца крупного агропромышленного холдинга Р. претендовали его мать, жена и две дочери. В структуру холдинга входило 4 организации, в каждой из которых Р. был единственным учредителем, а также генеральным директором одной из организаций. Наследники не смогли прийти к консенсусу и завели судебные тяжбы. Между тем, управлением бизнеса никто не занимался, а директора трёх оставшихся компаний организовали свой собственный холдинг, переманив в него большую часть ценных сотрудников спорного холдинга, а также крупных клиентов. После окончания судебных разбирательства наследники получили бизнес, который не стоил уже ничего.

Споры и отсутствие механизма передачи доли могут привести к потере бизнеса

Для того, чтобы быть уверенным в благоприятных последствиях для всех участников, рекомендуется тщательно подойти к положениям устава о передаче доли иным лицам, в том числе наследникам учредителей общества.

Исключительные случаи

Смерть участника ООО может иметь критические последствия для компании, если умерший был её директором или единственным учредителем.

В первом случае доля умершего участника переходит по наследству в обычном порядке. Однако затем начинаются сложности: доля наследуется, но ведь должность директора просто так другим людям не передаётся. Выход в этом случае один. Оставшиеся участники должны как можно быстрее назначить нового директора – избрать его из своего круга или пригласить занять эту должность третье лицо.

Смена директора проводится в обычном порядке: нужно собрать все необходимые документы и подать их в регистрирующий орган. Причём заниматься этим должен новый директор. Именно он обязан заверить бумаги у нотариуса и подписать заявление в регистрирующем органе.

Если же умерший был единственным учредителем и участником ООО, возможны два варианта:

Как уже было сказано, учредители ООО довольно редко думают при открытии компании о том, что с ней будет после смерти одного из них. И напрасно – предусматривать нужно все возможности. Улаживание дел с наследниками иногда может обернуться чередой долгих конфликтов (в том числе судебных). Проблема в том, что вступление наследников в ООО после смерти участника зачастую становится для его коллег делом нежелательным. Хорошо, если наследник добровольно откажется от участия и сразу согласится продать долю. А если нет? Вот поэтому порядок её передачи нужно обязательно оговаривать в Уставе.