Покупка Доли Уставного Капитала Юридическим Лицом у Юридического Лица

Сделки с уставным капиталом ООО, т.е. любое отчуждение долей (купля продажа доли ООО, дарение, залог и т.д.) потребуют обязательного нотариального удостоверения. Доля или часть доли ООО переходят к другому лицу с момента заверения сделки по переходу доли в ООО от учредителя (участника) к ее приобретателю.

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена другому участнику ООО или третьему лицу, которое собирается купить долю уставного капитала ООО.

Подавать сведения об удостоверенных сделках по отчуждению долей уставного капитала ООО, в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ будет так же нотариус.

При совершении сделки по отчуждению долей (части доли) у нотариуса потребуется личное присутствие бывших и новых участников (учредителей). Старый учредитель подписывает заявление и договор купли продажи доли ООО для их передачи нотариусом в орган МИФНС №15.

Продажа доли в ООО другому участнику. Изменение долей участников в ООО

Любой участник (учредитель) ООО может продать свою долю (или ее часть) одному или нескольким участникам Общества. Продажа доли ООО участнику или изменение долей учредителей в ООО не потребует согласия других участников, если в Уставе предприятия нет требования на обязательное согласие на куплю-продажу доли других участников. Если такое требование есть, то другие учредители должны предоставить свое согласие либо отказ в письменной форме в срок до 30 дней.

На основании представленных ген. директору решений других участников Общества оформляется договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме и другие необходимые документы.

Договор необходимо заверить у нотариуса в присутствии Продавца доли. Покупатель доли в ООО становится ее владельцем после государственной регистрации.

Продажа доли участника ООО третьему лицу

Такая сделка возможна при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений в Уставе на продажу доли через уставной капитал третьим лицам.

Сделка по продаже доли участника ООО третьему лицу требует письменного нотариально заверенного согласия супругов на ее совершение или личного присутствия супругов у нотариуса в момент совершения сделки.

Покупатель доли в ООО становится ее владельцем в момент заверения договора купли-продажи доли у нотариуса. После регистрации изменений в реестре юридических лиц покупатель доли становится участником ООО, а Продавец получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в ООО выкупается в полном объеме, участник-продавец должен выйти из Общества без каких-либо претензий.

Список документов, необходимых для оформления договоров отчуждения и залога долей в уставных капиталах обществ (ООО)

1. Устав (в последней редакции)
2. все изменения устава, прошедшие регистрацию
3. учредительный договор или решение о создании Общества
4. свидетельство о государственной регистрации ООО
5. свидетельство о постановке ООО на налоговый учет со сроком выдачи — не позднее 30 (в некоторых случаях 10) дней до даты проведения сделки.
6. согласия супругов продавца и покупателя (в случае, если сторонами являются физические лица, состоящие в браке) – нотариально удостоверенные
7. справка, подписанная генеральным директором ООО и главным бухгалтером ООО, подтверждающая факт полной оплаты отчуждаемой доли Уставного капитала.
8. в случае, если имеются сособственники доли УК ООО – отказы от преимущественного права покупки от сособственников – нотариально удостоверенные.
9. заполненное заявление формы 13014.

!! В НЕКОТОРЫХ СЛУЧАЯХ МОЖЕТ ПОТРЕБОВАТЬСЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ДРУГИХ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ДАННОЙ СДЕЛКИ!!

Однако, помимо прямого указания на необходимость нотариального заверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО, законом предусмотрены случаи, когда привлечение нотариуса не требуется. Как, например, при смене учредителя в ООО без нотариуса. Приобретение Доли в Уставном Капитале Одного Предприятия Другим.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

Продажа доли внутри общества

1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

Продажа доли третьему лицу без нотариуса

При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц. Продажа Доли в Уставном Капитале Ооо Второму Учредителю.

Договор купли-продажи доли ООО

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Речь в договоре о продаже или купле общества с ограниченной ответственностью чаще всего ведется о приобретении доли предприятия, в которой участвуют продавец и покупатель. Продавец может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале предприятия при условии, что права собственности подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Условия договора

Во вступительной части указываются эти обстоятельства, и продавец подтверждает, что доля принадлежит ему, не заложена, не арестована и не принадлежит третьим лицам.

Во второй части оговаривается сумма, которую должен оплатить покупатель за долю продавца. В договоре особо указывается, что сумма уплачена продавцу вне пределов нотариальной конторы до заключения данного договора. Следующий раздел определяет права и обязанности продавца и покупателя. В разделе указывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия третьих лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

В разделе разрешения споров указываются методы преодоления разногласий и в случае не нахождения консенсуса, перечисляются организации, которые берут на себя обязательство по законодательному урегулированию споров. Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения. В заключение указываются юридические адреса и реквизиты сторон. Договор скрепляется подписями.

Запрет на переход доли названным субъектам

Общество с ограниченной ответственностью имеет право на установление определенных ограничений, которые касаются перехода прав собственности на долю.

Чаще всего это правило касается наследников, которые после смерти участника имеют право на его собственность.

Этот запрет не отличается эффективностью, так как наследник все равно получит свое наследство по закону. Только уже деньгами. Для этого наследник обязан потребовать выплатить ему действительную стоимость доли.

Общество организовывает собрание, где принимается решение о выплате стоимости вклада наследнику. Цена доли определяется бухгалтером.

Кроме того, существует несколько способов, в том числе продажа или погашение стоимости, которые могут использовать учредители.