При Выплате Действительной Стоимости Доли Появились Признаки Банкротства

Случаи получения выходящим участником из ООО действительной стоимости его доли

При выходе одного из участников либо нескольких участников из ООО компания по общему правилу обязана им выдать действительную стоимость их долей в УК компании либо имущество такой же стоимости в натуре. Второе действие может быть совершено компанией только с личного согласия выходящего участника. Чаще всего участнику совершенно не выгодно получать свою долю в УК компании в натуре. Именно поэтому обществу обычно доводится выплачивать определенную денежную сумму, а не имущество.

Может ли выходящий из ООО участник, оплативший свою долю только в части, претендовать на выплату ему действительной стоимости его доли?

Участник неоплативший свою долю в УК компании, конечно же, не имеет права получить выплаты действительно стоимости. Однако участник, оплативший только частично свою долю в УК компании, имеет право требовать выплаты ему действительной стоимости в той части, в которой он оплатил свою долю. Такую стоимость выплаты рассчитывают пропорционально оплаченной части доли участника. Имущество такой же стоимости части доли тоже может быть выдано выходящему участнику вместо денежной компенсации. Сам порядок выплат выходящему участнику, оплатившему только часть своей доли, ничем не отличается от порядка выплат выходящим участникам, оплатившим полностью свою долю.

Существуют ситуации, при которых выплата действительной стоимости доли выходящим из ООО участникам не возможна. Законом напрямую закреплено таких 2 случая:

у ООО наличествуют все признаки банкротства на момент выплаты компенсации выходящему участнику;

признаки банкротства у ООО появятся из-за произведения выплат выходящим участникам.

Можно отметить и наличие третьего случая, хотя прямо в законе он не описан, однако вытекает из анализа нормы закона об OOO, содержащейся в абз.2 п.8 ст.23. Данный случай – отрицательная величина чистых активов OOO.

Для определения средств, из которых выплачивается действительная стоимость доли, полагающаяся выходящему участнику, существует определенная формула: из «стоимости чистых активов OOO» необходимо вычесть «размер УК ООО».

Таким образом, по данной формуле можно сделать вывод, если стоимость чистых активов является отрицательной, то и итог будет отрицательным, то есть средства, из которых должна будет производиться выплата, будут отрицательной величиной. Другими словами, очевидно, что у ООО отсутствуют в данном случае средства, разрешенные для осуществления выплат действительной стоимости доли. В данной ситуации выходящий участник не может требовать получения им компенсации за свой выход из ООО.

Первое отражение такой ситуации в судебной практике получено в постановлении Президиума ВАС РФ в 2006 году. На него же и далее стали ссылаться другие суды.

В каждой из перечисленных ситуаций у участника абсолютно нет никаких прав при выходе из ООО потребовать выплаты ему действительной доли (части доли) даже если доля выходящим участником была оплачена полностью.

Такому участнику лишь принадлежит право на восстановление в статусе участника ООО и получения своей доли в УК OOO обратно. Это можно сделать путем оформления письменного заявления в адрес компании. Такое заявление должно быть оформлено вышедшим участником не позже трехмесячного срока со дня истечения срока, отведенного для выплаты действительной стоимости доли (части доли). Требование о Выплате Действительной Стоимости Доли Банкротство.

В связи с отсутствием специальных норм, устанавливающих порядок определения налоговой базы при выплате участнику общества действительной стоимости его доли при выходе из общества, к спорным отношениям подлежат применению положения статьи 41 Налогового кодекса Российской Федерации, в силу которых налогооблагаемой базой является экономическая выгода в виде разницы между стоимостью оплаченной доли в уставном капитале общества и действительной стоимостью доли, выплаченной налогоплательщику при его выходе из общества.

При выходе участника из состава общества ему возвращается вклад (взнос) (его часть), внесенный (приобретенный) им ранее. Если участнику передается имущество (выплачиваются денежные средства) в пределах суммы, равной взносу этого участника в уставный капитал или равной сумме затрат на приобретение доли в уставном капитале, экономическая выгода (доход) у участника отсутствует, поскольку данные средства не увеличивают имущественное состояние участника.

Исключение составляют случаи, когда участнику при выходе из состава общества выплачиваются денежные средства (передается имущество) в размере, превышающем размер его вклада в уставный капитал или размер средств, потраченных им на приобретение доли в уставном капитале.

Данный довод находит свое подтверждение в Кассационном определении Верховного Суда РФ от 17.08.2018 N 56-КГ18-22

Стоимость услуг

• Копия свидетельства о регистрации предприятия.
• Копия Устава.
• Структура уставного капитала:
  -Количество обыкновенных акций;
  -Количество привилегированных акций;
  -Номинальная стоимость акции;
  -Табличные данные об акционерах (дольщиках) (с долей от 5% и выше):
• История предприятия.
• Бизнес-план (при наличии).
• Копии проспектов эмиссий, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ), договоров купли-продажи долей.
• Виды деятельности и организационная структура предприятия.
• Данные бухгалтерской отчетности за 2024 год.
  -Годовые балансы с приложениями 2,3,4,5.
• Пояснение (расшифровка) по наиболее важным счетам баланса:
  -Основные средства: наименование, инв. №, дата постановки на баланс, первоначальная и остаточная стоимости;
  -Доходные вложения в материальные ценности;
  -Финансовые вложения;
  -Нематериальные активы;
  -Заемные средства;
  -Долгосрочные финансовые вложения;
  -Дебиторская и кредиторская задолженности: расшифровка, дата возникновения;
  -Товарно-материальные запасы;

• Недвижимость (земельные участки): Кадастровые паспорта и Свидетельства о регистрации права (Договора аренды, Выписки из ЕГРН).
• Недвижимость (отдельно стоящие здания): Документы на землю + Свидетельство о регистрации права на здание (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на здание. Данные о подключенных инженерных коммуникациях (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение, теплоснабжение).
• Недвижимость (встроенные помещения): Свидетельство о регистрации права на помещение (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на помещение.
• Оборудование. Технические паспорта на наиболее сложные и дорогостоящие единицы, даты изготовления, контракты на приобретение.
• Транспортные средства. Паспорта транспортных средств, справки о пробегах (наработках), либо ПСМ.
• Последнее заключение аудитора (если проводилась аудиторская проверка)
• Информация о наличии дочерних компаний;

• Прогноз доходов и расходов на 3 года;
• Структура денежных поступлений по основным видам деятельности поквартально за последний год;
• Прогноз продаж (можно ли увеличить выпуск и каким образом);Ассортимент и объем продукции (данные по выпускаемой продукции, сколько выпущено, сколько реализовано) за последний год;
• Информация о ценах, по которым продается выпускаемый товар или оказываются услуги (каталоги, прайс-листы);
• Основные потребители выпускаемой продукции;
• Численность и реальная занятость персонала;
• Степень загрузки производственных мощностей (есть ли законсервированные мощности и планируемый срок ввода их в эксплуатацию);
• Будущие инвестиции в основные фонды (капиталовложения).

Последствия несвоевременной выплаты действительной стоимости доли

ООО обязано компенсировать выбывшему участнику стоимость его доли. Эту обязанность закон устанавливает в абз. 3 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Если организация нарушит это требование или не уложится в срок три месяца, законодательство предусматривает ответственность.

Участник может обратиться в суд с требованием выплаты процентов на сумму долга. Рассчитать пени можно по следующей формуле:

Проценты = сумма долга * ключевая ставка / кол-во дней в году * кол-во дней просрочки,

Как производится выплата реальной стоимости доли активов, которых нет на балансе компании?

«Камнем преткновения» при спорах компании и учредителя часто становится действительная стоимость активов ООО, которых в реальности нет на балансе, но по факту они находятся во владении общества и применяются в процессе ведения хозяйственной деятельности.

Рыночная стоимость актива берется в учет при вычислении действительной цены доли в случаях, если общество:

В качестве доказательной базы будут выступать выводы, сделанные экспертом, а также отраженные в отчете. Документ составляется после проведения независимой экспертизы, назначенной судебной инстанцией.

Интересно, но даже в такой ситуации избежать дальнейших проблем в отношении размера действительной цены не всегда удается, ведь выводы независимой экспертизы также можно оспорить.

Бывают и другие случаи, когда на балансе ООО имеется актив с низкой ликвидностью, рыночная цена которого после проведения оценки будет высокой. В такой ситуации после выплаты части действительной стоимости ООО может оказаться на грани банкротства.

Подобное несоответствие выгодно людям, которые намерены выполнить недружеское поглощение или устранить конкурента с применением спорных ситуаций.