Разница Между Долей в Уставном Капитале и Номинальной Стоимостью

Изменения уставного капитала ООО

Существует два варианта, как увеличить уставной капитал компании: за счёт движимого и недвижимого имущества фирмы или за счёт добавочных вкладов.

По решению всех участников общества с ограниченной ответственностью можно изменить в сторону уменьшения размер уставного капитала, но не ниже минимального порога. При этом доли изменяются пропорционально размеру.

Обо всех видах изменений в УК следует ставить в известность налоговую службу. Она вносит в государственный реестр необходимые сведения.
Стоимость Доли Меньше Номинальной Стоимости Уставного Капитала.

Разница Между Долей в Уставном Капитале и Номинальной Стоимостью

Вопрос: Физическое лицо (один из участников ООО) вносит вклад в уставный капитал имуществом, при этом стоимость имущества выше стоимости доли участника. Может ли общество получить имущество, стоимость которого превышает стоимость доли, и вернуть сумму, превышающую стоимость доли? Каковы будут последствия по налогу на прибыль?

Ответ: Если участник вносит вклад в уставный капитал ООО имуществом, стоимость которого выше стоимости доли, ООО вправе вернуть ему сумму, превышающую часть стоимости доли. Доходов у ООО в целях налога на прибыль не возникает, расходы в виде стоимости имущества можно будет учесть в соответствии с установленным Налоговым кодексом РФ порядком.

Обоснование: Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ).
В случае внесения имущества для оплаты долей в уставном капитале ООО его денежная оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников ООО. Если же номинальная стоимость доли участника ООО оплачивается неденежными средствами, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ). Причем номинальная стоимость доли участника ООО в данном случае не может превышать сумму независимой оценки вклада (п. 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).
В бухгалтерском учете должна учитываться стоимость основного средства не ниже суммы оценки вклада, произведенной независимым оценщиком (Письмо Минфина России от 02.10.2006 N 03-06-01-04/184).
Если учредителями принято решение возместить учредителю разницу между стоимостью имущества и стоимостью доли в уставном капитале, оплачиваемую этим имуществом, то, по нашему мнению, такую операцию можно расценивать как сделку купли-продажи. При этом общество приобретает у учредителя передаваемое имущество и расплачивается долей в уставном капитале, а остальную стоимость — оплачивает деньгами. Имущество при этом принимается на учет в соответствии с его предназначением. Например, в качестве основного средства или ТМЦ.
Что касается расчета налога на прибыль, то у налогоплательщика-организации не возникает облагаемых этим налогом доходов (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Расходы в виде стоимости имущества можно будет учесть в соответствии с установленным НК РФ порядком. Если это имущество используется как материалы — при отпуске в производство, а если как основное средство, то через амортизацию в соответствии со ст. ст. 254, 256, 268, п. 2 ст. 272 НК РФ. Продажа Доли в Уставном Капитала Меньше Уставного Капитала.

Полученный вклад в уставный капитал больше номинальной стоимости доли

Кроме того, выплата стоимости доли участнику при его выходе из общества производится не на основании трудового договора, а на основании п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО, а также на основании устава общества.

Следовательно, такая выплата не является объектом обложения страховыми взносами. Хотя официальные разъяснения Минздравсоцразвития России по этому вопросу пока не выходили, в устных консультациях специалисты министерства однозначно подтвердили данную позицию.

Примечание. Даже если участник является работником ООО, выплаченная ему стоимость доли не облагается страховыми взносами во внебюджетные фонды. Сумма Долей Участников не Равна Уставному Капиталу.

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление. Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Что нужно знать о налогообложении при увеличении уставного капитала и продаже доли соучредителю

Учредитель ООО (в единственном лице) запланировал увеличение уставного капитала с 10 000 руб. до 30 000 руб. за счет нераспределенной прибыли. Затем планируется увеличение состава учредителей до двух человек и продажа доли новому учредителю в размере 30 % уставного капитала: доля первого учредителя составит 70 %, нового соучредителя – 30 %. Каков порядок налогообложения в данной ситуации?

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

По мнению Минфина России, изложенному в письмах от 21.05.2014 № 03-04-05/24185, от 17.09.2012 № 03-04-06/4-281, от 14.04.2011 № 03-04-06/3-88, при увеличении уставного капитала за счет нераспределенной прибыли в момент его государственной регистрации у физического лица возникает доход, облагаемый НДФЛ. То есть на дату государственной регистрации изменения в уставе организация должна исчислить НДФЛ с разницы между первоначальной и новой номинальной стоимостью доли (п. 3 ст. 226 НК РФ), а при выплате любых денежных сумм физическому лицу удержать с него этот НДФЛ (п. 4 ст. 226 НК РФ).

При невозможности удержать НДФЛ — сообщить об этом в налоговую инспекцию по месту регистрации организации не позднее 1 марта следующего за выплатой года (п. 5 ст. 226 НК РФ).

В Постановлении ФАС Московского округа от 05.06.2013 № А41-34018/12 суд указал, что у участника-владельца доли возникает доход только в трех случаях, когда он получает:

• чистую прибыль пропорционально своей доле в уставном капитале (ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• действительную стоимость доли (в денежной или натуральной форме) при выходе или исключении из общества (п. 4 ст. 23 и ст. 26 Закона № 14-ФЗ);
• часть имущества общества при ликвидации (абз. 7 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Других оснований, при которых участник получает экономическую выгоду, не предусмотрено. Таким образом, до реализации доли, номинальная стоимость которой увеличилась, доход у участника не возникает.

На основании этого суд пришел к выводу, что разница между первоначальной и номинальной стоимостью долей, возникшая при увеличении уставного капитала ООО, не облагается НДФЛ. А у общества в связи с этим не появляется соответствующих обязанностей налогового агента.

Аналогичная точка зрения изложена в Постановлениях ФАС Московского округа от 26.02.2009 № КА-А41/1046-09, ФАС Волго-Вятского округа от 02.06.2008 № А29-5650/2007.

Противоположная позиция изложена в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 06.02.2013 № А45-14697/2011.

Регистрация в учредительных документах увеличения уставного капитала отражается проводкой Дебет 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» Кредитт 80 «Уставный капитал». Налогом на прибыль увеличение уставного капитала не облагается.

Учредитель ООО совместно с новым участником должен принять решение об увеличении количества учредителей. На основании принятого решения вносятся изменения в Устав вашей организации и в единый государственный реестр (ЕГРЮЛ).

В вашем случае при продаже учредителем части своей доли новому Учредитель продает долю непосредственно новому участнику, не передавая эту долю предварительно юридическому лицу для дальнейшего распределения. Поэтому организация в расчетах не участвует. Следовательно, налоговых последствий у самой организации не возникает.

Доход, полученный физическим лицом от реализации на территории РФ принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, является объектом налогообложения по НДФЛ (ст. 208, 209 НК РФ). При продаже части доли другому физическому лицу первый учредитель сам обязан исчислить и уплатить НДФЛ, поскольку реализация доли рассматривается как реализация имущественных прав, при которой обязанность по исчислению и уплате НДФЛ возлагается непосредственно на физическое лицо (п. 1 ст. 228 НК РФ).

При исчислении НДФЛ с дохода от продажи доли (части доли) нужно помнить следующее: