Решение Единственного Участника о Распределении Долей в Уставном Капитале

Решение единственного участника после покупки всех долей

Справка о вкладе при покупке доли в ООО (ОДО), которая используется при продаже бизнеса или продаже доли.

Здесь протокол собрания с прежними участниками для продажи ООО (ОДО) или доли в нем.

Здесь отказ от преимущественной права покупки доли для продажи ООО (ОДО) или доли в нем.

Здесь договор купли-продажи доли в ООО для продажи ООО (ОДО) или только доли в нем.

Здесь извещение о продаже доли в ООО при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.

Здесь согласие супруги на продажу доли в ООО при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.

Здесь протокол собрания с новыми участниками после продаже доли в ООО при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.

Здесь уведомление нового участника о покупке доли в уставном фонде при продаже ООО (ОДО) или только доли в нем.

Здесь заявление о государственной регистрации изменений в устав при продаже доли, на сайте есть и другие документы по теме

Здесь образец устава ООО с единственным участником после покупки всех долей.

Здесь образец устава ООО с несколькими участниками в связи с покупкой доли одним из участников.

Уведомление налогового органа, банка, ФСЗН о продаже доли одним из участников

Здесь инструкция, документы, юридические услуги — все что необходимо для продажи доли в ООО (ОДО) в Республике Беларусь. Решение о Передаче Доли Уставного Капитала Образец.

Обязательное наличие у компании уставного капитала закреплено в Законе № 14-ФЗ, который регламентирует деятельность коммерческих обществ в РФ. Размер УК не может быть меньше 10 тысяч рублей. В случае, когда общество открывает единственный участник, все более или менее ясно. Он является единственным владельцем УК и полностью контролирует компанию.

Ситуация меняется, если бизнес открывают компаньоны. Возможности у них разные, и вложить в общее дело они могут совершенно разные ресурсы. Поэтому и части УК, принадлежащие каждому, могут быть разными.

Распределение долей должно быть отражено в самом первом решении участников в рамках компании. Именно на первом собрании они официально объявляют об открытии совместной компании, утверждают главный документ и договариваются о том, кто и сколькими процентами в УК будет владеть. Решение принимается единогласно – это требование закона.

УК при регистрации формируется только с помощью денежных средств. При распределении долей компаньоны могут заключить дополнительные соглашения о вложениях в общее дело. Например, после регистрации общества участник Петров передает на баланс компании здание стоимостью 30 млн, а участник Иванов оборудование стоимостью 70 млн. В УК компании это имущество не входит по договоренности. На первом собрании они договорились, что УК распределится в пропорции 30% на 70% соответственно.

Впрочем, это не единственный вариант. Перераспределение долей может произойти уже после того, как они сформированы. Пример: Иванов и Петров учредили компанию с уставным капиталом в 10 тысяч рублей. После оплаты взносов они находятся на паритетных началах и им принадлежит по половине УК общества. Но после этого они понимают, что для эффективной работы компании необходимо здание Петрова и оборудование Иванова. Они единогласно принимают решение внести активы в УК. Размер их долей после этого изменится по договоренности.

Вне зависимости от того, как будут определяться и перераспределяться части номинальной стоимости компании, изменение долей в уставном капитале должно быть утверждено единогласным решением всех участников. Этот факт фиксируется в протоколе собрания, который потом направляется в налоговую.

Пункты протокола

1. Учреждение компании и определение ее правовой формы.
2. Размер УК и его распределение между компаньонами.
3. Утверждение главного документа (устава).
4. Назначение первого лица компании (генерального директора).
5. Перечень действий каждого из участников по созданию юрлица.
6. Результат голосования по каждому из вопросов.

В том случае, если происходит докапитализация компании, то перечень вопросов несколько другой. В него входят:

После визирования бумаг они передаются в фискальный орган, который проводит или регистрацию ООО, или внесение изменений в единый госреестр. Вся процедура занимает 5 рабочих дней.

С практической точки зрения, доля в УК пропорциональна доле прибыли, которую учредители будут получать, и части чистых активов, на которую могут претендовать, если продолжение совместного бизнеса невозможно. Поэтому стоит внимательно отнестись к распределению долей при регистрации ООО или к дальнейшему их изменению. Решение о Распределении Доли Уставного Капитала.

Ответ

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или самого общества. При этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Необходимо отметить, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме и каких-либо определенных требований к его содержанию и оформлению законодательно не определено. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бухгалтерский учет: Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 2 000 руб., отражена номинальная стоимость доли участника, выходящего из общества, на дату подачи заявления; Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 230 750 руб. (232750-2000) -отражена сумма превышения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, над ее номинальной стоимостью на дату подачи заявления; Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 68 «НДФЛ» -29 998 руб. (230750 х 13%) удержан НДФЛ из действительной стоимости доли по ставке 13% (При продаже доли в уставном капитале организация-покупатель признается налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ в общеустановленном порядке (письма Минфина России от 7.11.07 г. N 03-04-06-01/376, от 2.05.07 г. N 03-04-06-01/137). Однако в данной ситуации доля физического лица в уставном капитале общества переходит не в результате ее купли-продажи, а в связи с выходом участника из общества, поэтому доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат обложению НДФЛ с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов. Основания для применения вычета в этом случае НК РФ не предусмотрены. Аналогичное мнение высказано в письме Минфина России от 9.10.06 г. N 03-05-01-04/290. То есть в данном случае имеет место не реализация, а лишь возврат действительной стоимости доли как финансового вложения, что подтверждается арбитражной практикой (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.07.06 г. N А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1). Вместе с тем в письме УФНС по г. Москве от 4.05.07 г. N 28-10/043011 указано, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО не облагается НДФЛ стоимость доли участника в пределах его первоначального взноса, внесенного в уставный капитал. Сумма выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (в денежной или натуральной форме), превышающая сумму первоначального взноса, подлежит включению в налоговую базу физических лиц, облагаемую по ставке 13% у физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, и по ставке 30% — у физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации.) Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 50(51) – 202 752 руб. выплачена участнику действительная стоимость оплаченной части доли за вычетом НДФЛ; Дебет 91-2 Кредит 81«Прочий капитал» — 230 750 руб. — отнесена на расходы разница между стоимостью доли, выплаченной вышедшему участнику, и ее номинальной стоимостью; (п.11 ПБУ 10/99); Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК», Кредит 81«Прочий капитал» — 2 000 руб. — отражена задолженность нового участника общества по номинальной стоимости его доли; Дебет 99 «ПНО», Кредит 68»Расчет налога на прибыль» — 46 150 руб. (230750 х 20%) — отражено постоянное налоговое обязательство ( в налоговом учете разница между номинальной стоимостью доли участника и ее стоимостью, выплачиваемой при выходе участника из общества, также не учитывается для целей налогообложения прибыли как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ)).

Арест

Арест – это ограничение правомочия собственника (обладателя доли в ООО). Собственник является должником. Арест – это распространенная мера, осуществляемая только со стороны государства к должникам .

Арест доли происходит на основании положений ГК РФ, а также 118-ФЗ, кроме того, нормативного акта, регулирующего порядок ведения исполнительного производства в РФ (№229-ФЗ).

На практике судебные приставы идут на арест доли в крайнем случае, когда у должника больше нет собственности.

Судебные приставы не имеют права ограничить в своих действиях общество, поскольку компания не несет ответственности перед кредиторами учредителей.