Решение об Изменении Номинальной Стоимости Долей в Уставном Капитале

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление. Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию. Изменение Номинальной Стоимости Доли в Уставном Капитале.

Какова процедура уменьшения уставного капитала ООО с единственным учредителем?

Решение об уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО или общество), имеющего единственного учредителя, принимается этим учредителем единолично и оформляется письменно. Поскольку сведения о размере уставного капитала общества должны содержаться в его уставе, кроме решения об уменьшении уставного капитала общества, его участник должен принять решение о внесении соответствующих изменений в устав общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, ст. 39, п. 2 и п. 4 ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 1 ст. 20 Закона об ООО). Соответственно, если в рассматриваемой ситуации самому ООО не принадлежат доли в его уставном капитале, то уставный капитал может быть уменьшен только путем уменьшения номинальной стоимости доли, принадлежащей единственному участнику общества. По итогам такого уменьшения размер уставного капитала должен составлять не менее 10 000 рублей (п. 1 ст. 20, п. 1 ст. 14 Закона об ООО).

При уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей участников общества никакие выплаты участникам ООО не производятся.

На основании п. 4 ст. 20 Закона об ООО в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала ООО обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. Таким органом печати является журнал «Вестник государственной регистрации» (п. 1 приказа ФНС России от 16 июня 2006 г. N САЭ-3-09/355@).

При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Изменения, внесенные решением единственного участника в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала ООО, подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента такой регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Согласно п. 4 ст. 20 Закона об ООО документы для государственной регистрации вносимых в устав ООО изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала ООО и о его новом размере.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 4 ст. 20 Закона об ООО.

Помимо документов, подтверждающих уведомление кредиторов, в регистрирующий орган в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации) надлежит представить:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N 13001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002г. N 439. Заявителем выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации). Подлинность подписи заявителя на заявлении в соответствии с п. 2 указанной статьи должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке;

б) решение единственного учредителя об уменьшении уставного капитала о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Так как уменьшение уставного капитала сопровождается уменьшением номинальной стоимости доли участника ООО, то регистрирующий орган должен быть уведомлен и об изменении содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о номинальной стоимости участника общества (пп. «д» п. 1 и п. 5 ст. 5 Закона о госрегистрации). Поскольку сведения о номинальной стоимости долей участников ООО не указываются в уставе ООО (п. 2 ст. 12 Закона об ООО), то документы подаются в регистрирующий орган в порядке п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации.

На основании вышеизложенного помимо вышеперечисленных документов также необходимо будет подать заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, по форме N 14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002г. N 439. Но поскольку данная форма не учитывает изменений в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью, то ФНС России рекомендовала в подобной ситуации подавать заявление по форме N 14001, размещенной на сайте ФНС России (п. 9 письма от 25 июня 2009г. N МН-22-6/511@, п. 2 письма от 8 июля 2009г. N МН-22-6/548@).

Документы, согласно п. 1 ст. 9 Закона о госрегистрации, предоставляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о госрегистрации).

В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о госрегистрации регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр: свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002г. N 439. Увеличение и Уменьшение Доли Уставного Капитала Ооо.

Если организация одновременно занимается деятельностью, переведенной на уплату ЕНВД, и деятельностью на общей системе налогообложения, суммы, на которые в добровольном порядке был уменьшен уставный капитал, ей нужно полностью учесть в составе внереализационных доходов (при условии, что соответствующая часть вкладов участникам не возвращалась) (п. 16 ст. 250, подп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ). То есть распределять эти суммы не нужно. Это связано с тем, что порядок распределения доходов, полученных при совмещении разных налоговых режимов, законодательством не предусмотрен (письмо Минфина России от 15 марта 2005 г. № 03-03-01-04/1/116).

Поскольку уплата госпошлины за регистрацию изменений в уставе одновременно связана с деятельностью организации на общей системе налогообложения и с деятельностью, облагаемой ЕНВД, сумму сбора нужно распределить (п. 9 ст. 274, п. 7 ст. 346.26 НК РФ). Подробнее об этом см. Как по налогу на прибыль учесть расходы при совмещении ОСНО с ЕНВД .

В расходы по налогу на прибыль включите только сумму госпошлины, относящуюся к деятельности организации на общей системе налогообложения (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ).

Расчеты по уставному капиталу АО: нюансы

Особенность АО в то, что номинальная стоимость доли в уставном капитале таких обществ складывается из акций (а не денежных средств или иного имущества, как в случае с уставным капиталом ООО). Порядок их продажи (в частности, при выходе участника из АО) регулируется по правилам, сильно отличающимся о тех, что определены для обществ с ограниченной ответственностью.

Так, если уставом ООО может быть разрешен выход любого из учредителей по заявлению, то в случае с АО это невозможно. Выход акционера с обязательным выкупом его акций публичным или непубличным акционерным обществом возможен по его требованию только в случаях, предусмотренных ст. 75 Закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Есть еще вариант: покупка АО собственных акций на основании положений ст. 72 закона № 208-ФЗ.

Если человек выходит из АО, но нет оснований для обязательного выкупа акций обществом, то ему самому придется искать покупателя на соответствующие ценные бумаги.

В каждом случае выкупная сумма определяется по-разному. Если основание для выкупа — ст. 75 Закона № 208-ФЗ, то данная сумма соответствует рыночной цене акций, которая определена оценщиком (п. 3 ст. 75 закона № 208-ФЗ). А если выкуп происходит согласно ст. 72, то цену акциям определяет совет директоров без обязательного вызова оценщика.

Таким образом, в уставном капитале АО нет аналога такому показателю как номинальная стоимость доли в ООО в контексте процедуры выхода акционера из состава фирмы. Вместе с тем, общие принципы подсчета компенсации при выходе из ООО и АО, в целом, схожие: человеку, выходящему из бизнеса, причитается сумма, отражающая реальную рыночную стоимость бизнеса или близкая к ней.

Но учредителям ООО в общем случае для подсчета данной суммы достаточно баланса (рыночные показатели могут быть рассмотрены потом — в суде). В АО всегда учитывается рыночная оценка акций, произведенная тем или иным способом.

Полные тексты нормативных документов в актуальной редакции вы всегда сможете посмотреть в КонсультантПлюс.