Может ли быть объектом виндикационного иска доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

С 01.07.2009 г. в ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения, которыми был предусмотрен специальный способ защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью, незаконно утративших долю или часть доли в уставном капитале. Согласно положениям п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли. Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Кроме того, с 01.09.2014 г. вступили в силу положения п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, устанавливающие, что если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. [1] Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 💫 💫 💫 💫 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

Изложенное свидетельствует о том, что действующее законодательство предусматривает специальное регулирование и специальный способ защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью, незаконно утративших долю или часть доли в уставном капитале,— иск о признании права на долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли лица, которое приобрело данную долю. [2] Хотя указанный способ защиты имеет общие черты с виндикационным иском, наличие специального способа защиты права исключает возможность защиты прав участника общества с ограниченной ответственностью путем обращения с виндикационным иском (ст. 301 ГК РФ),— надлежащим способом зашиты прав участника является обращение с иском, предусмотренным п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Это не всегда учитывает судами. Так, например, в Определении ВС РФ от 25.05.2015 г. № 305-ЭС15-1030 Экономическая коллегия указал, что истребование доли в уставном капитале представляет собой инструмент правовой защиты, предусмотренный ст. 301 ГК РФ.

Однако ранее, до введения в законодательство положений п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Президиум ВАС РФ посчитал возможным обращение с виндикационным иском об истребовании долей в обществе с ограниченной ответственностью. Эта позиция ВАС РФ вступает в противоречие с положениями законодательства, поскольку по смыслу положений ст. 301 ГК РФ объектом виндикационного иска может быть вещь, т.е. объект материального мира. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой идеальный (нематериальный) объект. Вместе с тем, с целью защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и защиты интересов добросовестных участников гражданского оборота, ВАС РФ по аналогии закона применял положения ст.ст. 301,302 ГК РФ в спорах о восстановлении права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Правовые позиции о возможности виндикации доли в уставном капиталя общества с ограниченной ответственностью были сформулированы в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 г. № 10107/11 и от 17.11.2009 г. № 11458/09. Так, в Постановлении от 17.11.2009 г. № 11458/09 Президиум ВАС РФ рассмотрел дело, в котором участник общества с ограниченной ответственностью пытался защитить свои права на доли путем предъявления виндикационного иска. Суть спора сводилась к следующим обстоятельствам.

ООО «Логистик-Сити» (далее — Общество «Логистик-Сити») обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО «Инком-Риэлти» (далее — Общество «Инком-Риэлти») о признании права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центр по информатике и электронике» (далее — общество «ЦИЭ») и истребовании их из незаконного владения общества «Инком-Риэлти».

В обоснование иска Общество «Логистик-Сити» указало, что по состоянию на август 2007 г. оно являлось единственным участником общества «ЦИЭ» — владельцем 100 процентов долей в его уставном капитале. По утверждению истца, в апреле 2008 года ему стало известно о внесении в сентябре 2007 года в реестр записи о Черных Ю.С. как единственном участнике общества «ЦИЭ» и продаже им своих долей в уставном капитале указанного общества по договору купли-продажи от 09.01.2008 г. Обществу «Инком-Риэлти», о чем в реестр также внесена соответствующая запись.

Предъявляя иск к Обществу «Инком-Риэлти» со ссылкой на ст. 301, 302 ГК РФ, общество «Логистик-Сити» заявило, что договор купли- продажи долей в уставном капитале Общества «ЦИЭ» с Черных Ю.С. не заключало и в какой-либо другой форме принадлежащие ему доли не отчуждало, следовательно, имущество в виде долей в уставном капитале Общества «ЦИЭ» выбыло из его владения помимо его воли. Однако добросовестность Общества «Инком-Риэлти» как приобретателя 100 процентов долей в уставном капитале Общества «ЦИЭ» истец под сомнение не ставил.

Решением Арбитражного суда г. Москвы, оставленным в силе судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска было отказано.

Учитывая материально-правовую квалификацию заявленного требования, суды правомерно рассмотрели его как виндикационное применительно к ст. 301, 302 ГК РФ, что отвечает правовым подходам Президиума ВАС РФ, сформулированным в отношении акций в Постановлениях от 29.08.2006 г. № 1877/06 и от 14.07.2009 г. № 5194/09.

При этом суды обосновано указали, что одного лишь отрицания самим истцом факта заключения договора с Черных Ю. С. недостаточно для подтверждения того обстоятельства, что доли в уставном капитале выбыли из его владения помимо воли, поскольку воля — это не только юридический акт (договор, решение собрания и др.), но и совокупность конкретных фактических действий того или иного лица. Судом первой инстанции установлено, что Обществам «Логистик-Сити» и «ЦИЭ» до внесения в реестр сведений об обществе «Инком-Риэлти» как участнике общества «ЦИЭ» было известно, что ранее в реестре уже были сведения о Черных Ю.С. как единственном участнике и генеральном директоре Общества «ЦИЭ», сменившем на этом посту генерального директора, назначенного Обществом «Логистик-Сити». При этом оба генеральных директора последовательно выдавали доверенности одному и тому же представителю общества «ЦИЭ» для участия в судебных заседаниях по ранее рассмотренному делу № А40—56258/07—86—162. Истец это решение регистрирующего органа не оспаривал, а участие в судебных заседаниях представителя по доверенностям, выданным Черных Ю.С., сомнению не подвергал.

Таким образом,— указал Президиум ВАС РФ,— судебные инстанции сделали обоснованный вывод о том, что истец не доказал выбытие долей из его владения вопреки его воле в результате неправомерных действий, и на законных основаниях отказали ему в удовлетворении иска.

Стоит заметить, что правовая позиция о критериях определения того обстоятельства были ли утрачены доли помимо воли участника, сформулированная Президиумом ВАС РФ при рассмотрении это спора, сохраняет свою актуальность до настоящего времени и подлежит применению при предъявлении иска, предусмотренного п. 17 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Заявление о Признании Права Собственности на Долю в Уставном Капитале.

Что предпринять, чтобы не лишиться доли?

Главным правилом, которое поможет избежать таких плачевных ситуаций, это – «не спать». Даже если все стабильно, бизнес приносит доходы, делом управляют другие компаньоны, не стоит расслабляться. Сейчас не составляет труда заглянуть на сайт налоговой инспекции и проверить выписку – нет ли там изменений состава участников.

Повышенную внимательность следует проявить при малейших признаках разногласий с партнерами и тем более – в ситуации очевидного корпоративного конфликта.

Стоит интересоваться, как у компании идут дела и хотя бы раз в год участвовать в собраниях. Даже при пассивном владении долей в компании эти действия продемонстрируют другим партнерам заинтересованность в делах.

Если же обнаружилось, что долей владеют другие лица, то остается только как можно скорее обратиться в суд и в полицию, доказывая свои права на часть бизнеса.

🟠 Напишите свой вопрос в форму ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.