Споры Связанные с Принадлежностью Акций Долей в Уставном Капитале Хозяйственных Обществ

Название услуги

Евгений Глухов: Сделки купли-продажи акций и долей участия в уставных капиталах хозяйственных обществ

В предлагаемой книге предпринимается попытка обобщить основные практические вопросы, связанные с заключением сделок купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале российских хозяйственных обществ, включая вопросы подготовки к реализации таких сделок (заключение соглашений о конфиденциальности и эксклюзивности, подписание меморандумов о взаимопонимании, проведение комплексной проверки приобретаемой компании и пр.), их структурирования, выбора применимого права и органа для разрешения споров, подходы к порядку корректировки и уплаты покупной цены. Кроме того, в книге описываются требования, обычно предъявляемые покупателями к продаваемым компаниям между заключением и завершением сделки, подробно анализируется институт заверений об обстоятельствах, даются рекомендации в части содержания заверений об обстоятельствах продавца и покупателя, рассматриваются особенности использования в договорах купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале конструкции обязательств продавца в части возмещения имущественных потерь покупателя, анализируются обычно используемые в таких договорах опционные конструкции, описываются общепринятые на практике подходы к ограничению ответственности продавца, включая подготовку и согласование сторонами сделки письма о раскрытии информации, рассматриваются вопросы, связанные с обеспечением надлежащего исполнения обязательств сторонами сделки, и пр. Дополнительно в настоящем издании представлен подробный анализ согласований со стороны государственных органов, получение которых может потребоваться в связи с заключением договора купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) хозяйственного общества, а также анализируются практические вопросы подготовки соглашений, направленных на ограничение конкуренции, заключение которых обычно сопровождает сделки купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале. Рассмотрение перечисленных выше вопросов сопровождается анализом сложившейся в последние годы практики российских судов применительно к купле-продаже акций и долей участия в уставном капитале российских хозяйственных обществ. В качестве приложений данная книга содержит формы документов, связанных с реализацией сделки купли-продажи акций (долей участия в уставном капитале) хозяйственного общества (соглашения о конфиденциальности, соглашения о конфиденциальности в связи с наличием «чистой» информационной комнаты, меморандума о взаимопонимании, соглашения об эксклюзивности, договора купли-продажи акций акционерного общества, договора купли-продажи долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, соглашения об ограничении конкуренции), а также перечень документов для проведения комплексной юридической проверки. Предлагаемое издание обобщает почти 15-летний практический опыт автора в сфере подготовки и реализации сделок купли-продажи бизнеса и представляет интерес в первую очередь для практикующих юристов, специализирующихся в сфере корпоративного права, менеджеров инвестиционных компаний, а также студентов и аспирантов юридических вузов и факультетов.

•

Комментарии к ст. 225.1 АПК РФ

1. Групповой иск (заявление), хорошо известный зарубежным правопорядкам, является для отечественного арбитражного процесса новым институтом.

Применительно к нему законодатель определил две разновидности субъектов, которые имеют право на обращение в арбитражный суд в защиту прав и интересов группы лиц:

любое юридическое или физическое лицо, которое является непосредственным участником спорного правоотношения, если на момент обращения в арбитражный суд к его требованию присоединятся другие лица в количестве, предусмотренном арбитражным процессуальным законом;
государственные, муниципальные органы, организации, граждане, не являющиеся участниками спорного правоотношения, в тех случаях, когда такое обращение в защиту интересов группы лиц предусмотрено федеральным законом.

Только судебная практика может показать, в каких именно спорных правоотношениях широко используются групповые иски той или иной их разновидности.

Первая разновидность субъектов отличается тем, что они обращаются за судебной защитой нарушенных субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов не только чужих (участников группы), но и своих собственных.

Вторая разновидность субъектов уполномочена законом действовать в чужом интересе, который нельзя смешивать с публичным (ст. 53 АПК). К ним могут быть отнесены саморегулируемые организации, федеральный орган исполнительной власти, действующий в области регулирования рынка ценных бумаг.

См., например, п. 1 ст. 22 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

См.: ст. 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», п. 2 ст. 14 Федерального закона от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», п. 2 ст. 55 Федерального закона от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах».

2. Специальный порядок рассмотрения групповых исков первой разновидности применяется в тех случаях, когда к требованию заявителя на день его обращения в арбитражный суд присоединяются не менее пяти лиц.

К заявленному требованию могут присоединиться как юридические лица, так и индивидуальные предприниматели, а равно граждане, не имеющие статуса предпринимателя, если рассмотрение требований последних отнесено к компетенции арбитражного суда.

3. Факт их присоединения должен быть подтвержден при обращении к арбитражному суду в простой письменной форме (заявление или решение уполномоченного органа о присоединении). Она позволяет конкретизировать каждого участника на стороне истца, что является существенным свойством отечественной модели группового иска.

Поскольку какие-либо процессуальные действия с участием присоединившихся лиц в арбитражном процессе не предполагаются, постольку к заявлению (решению уполномоченного органа по поводу присоединения) желательно приложить копии регистрационных документов либо сведения о них (свидетельства, выписки из ЕГРЮЛ или ЕГРИП, паспортные данные гражданина).

Как отличить корпоративный спор от некорпоративного, и почему это важно

Как правильно действовать лицу, вовлеченному в корпоративный конфликт/корпоративный спор, чтобы защитить репутацию, предотвратить материальные потери, сохранить возможности, – рассказал эксперт по корпоративным спорам Сергей Стороженко.

В каких случаях решение общего собрания можно оспорить (с примерами из судебной практики)

Решение общего собрания участников общества можно оспорить, если при его организации и проведении допущены нарушения:

Хотя бы один участник общества не извещен о проведении общего собрания, извещен не вовремя или в ненадлежащем порядке (постановления: 9ААС по делу № А40-17567/2015 от 13.08.2015, 12ААС по делу № А57-1981/2015 от 17.08.2015).
Решение принято при отсутствии кворума (Постановление 20ААС по делу № А23-5902/2014 от 18.08.2015)
Решение принято по вопросам, не включенным в повестку дня (Постановление 18ААС по делу № А07-15349/2014 от 05.08.2015)
Решение не заверено нотариально или в другой предусмотренной форме (Постановление 13ААС по делу №А56-6700/2015 от 12.08.2015)
Документы оформлены неверно (Постановление АС ЦО по делу № А62-6607/2014 от 10.08.2015) и т. д.

Есть и другие «промахи» при организации и проведении общих собраний, влекущие их недействительность. Это принятие решений по вопросам, не относящимся к компетенции собрания, противоречащим основам правопорядка или нравственности, нарушение принципа равенства прав участников общества. На практике часто оспаривание решений общего собрания происходит сразу по нескольким основаниям.

Подать жалобу Ваши права и обязанности Владельцам доли Обращение в суд Подача заявления Судебное решение Аргументы для суда Распорядиться квартирой