Суд Определяет Стоимость Доли в Уставном Капитале

Может ли наследник участника общества пересчитать действительную стоимость доли, определив ее с учетом рыночной стоимости объектов имущества, долей и акций

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО, выплачиваемая наследникам умершего участника организации, может определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит его доля в уставном капитале этого общества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). При этом уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли к наследнику (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – ​Закон об ООО, п. 6 ст. 93 ГК РФ). Если согласие дано не было, наследник имеет право получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо имущество такой же стоимости. При определении действительной стоимости доли во внимание принимаются данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

Конституционный Суд РФ в определении от 15.11.2007 № 758-О-О отметил, что положения действующего законодательства не препятствуют проведению оценки стоимости доли на основании иных, в том числе экспертных, данных в случае несогласия заинтересованного лица с данными бухучета и рассчитанной на их основании стоимостью доли участника общества.

С учетом разъяснений, данных пленумами ВС РФ и ВАС РФ в постановлении от 09.12.1999 № 90/14, в судебной практике выработался общий подход, согласно которому действительная стоимость доли в уставном капитале ООО определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Как указал Президиум ВАС РФ в постановлении от 10.09.2013 № 3744/13, балансовая стоимость объектов ОС должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом норм ПБУ и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Верховный Суд РФ в определении от 10.09.2015 № 308-ЭС15-10351 также отметил, что необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует из норм законодательства о бухгалтерском учете. И по смыслу положений Закона № 14‑ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе.

Между тем в подп. «в» п. 16 Постановления № 90/14 сформулировано: «если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств… в том числе заключения проведенной по делу экспертизы». Поэтому Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 30.04.2016 № 15АП-4603/16 отметил, что определение того, что по данным бухгалтерского баланса либо по рыночной стоимости имущества будет рассчитана сумма чистых активов, поставлено в зависимость от волеизъявления выходящего из состава участников общества лица. В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2018 № Ф10-5949/17 по делу № А14-7885/2017 отмечено, что проведение экспертизы (оценки) при расчете действительной стоимости доли может быть связано с необходимостью оценки рыночной стоимости активов общества, в частности, объектов недвижимого имущества – ​и только в случае несогласия вышедшего участника со стоимостью указанных объектов, отраженной в данных бухучета.

Отметим, что в большинстве представленных выше судебных решений рассматривались ситуации, когда действительная стоимость доли выплачивалась в связи с выходом участника из ООО, а не в результате отсутствия согласия на переход доли в ООО к наследнику умершего участника. Однако, на наш взгляд, порядок определения действительной стоимости доли в обоих случаях будет совершенно идентичным, поскольку законодательство не устанавливает специальных правил применительно ни к тому, ни к другому случаю. Судебной практики, где речь идет о выплате рыночной стоимости доли наследникам умершего участника ООО, также предостаточно. Смотрите, например:

• определения Верховного Суда РФ от 10.10.2014 № 301-ЭС14-2972 и ВАС РФ от 29.11.2013 № ВАС-6207/13,
• постановления Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 № Ф05-5869/16 по делу № А40-159103/2015, от 14.06.2018 № Ф05-5091/18 по делу № А40-8631/2016, от 09.06.2018 № Ф05-7443/18 по делу № А40-189292/2016, Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2024 № 01АП-11052/19,
• обзор судебной практики по рассмотрению районными (городскими) судами Калининградской области гражданских дел во втором полугодии 2024 года.

Таким образом, наследник умершего участника ООО вправе требовать расчета действительной стоимости выплачиваемой ему доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего организации имущества. Полагаем, что в подобных обстоятельствах наследнику следует обратиться к ООО с требованием предоставить ему возможность провести оценку активов организации по их рыночной стоимости. В случае согласия со стороны ООО, заключается договор с независимым оценщиком в рамках Федерального закона от 29.07.1998 № 135‑ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ». В случае отказа – ​делается приблизительная оценка стоимости активов и подается исковое заявление в суд с ходатайством о назначении независимой экспертизы для установления рыночной стоимости активов (см. постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2019 № Ф05-5869/16 по делу № А40-159103/2015).

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.

Выводы

Стоимостная оценка конкретной доли в хозяйственном обществе является необходимой процедурой при определенных обстоятельствах.

Как правило, все они обусловлены требованием о нотариальном удостоверении сделок и иных правовых действий, осуществляемых с долями участия в ООО.

Оценочные процедуры выполняются квалифицированными специалистами (экспертами) в установленном порядке.

Итоги оценочных действий оформляются передаточным актом и экспертным заключением, действительным на протяжении шестимесячного периода.

Последствия оценки доли в ООО и производство выплат

При проведении расчетов необходимо учитывать последующий порядок произведения выплат, определенный в пункте 8 статьи 23 ФЗ № 14, в случаях принятия доли обществом. Исходя из требований данного пункта, рыночная цена доли оплачивается из средств общества, размер которых определяется путем вычитания уставного капитала из величины чистых активов общества. В той ситуации, когда средств, рассчитанных приведенных выше способом, не хватает, ООО обязано на сумму дефицита произвести уменьшение величины своего уставного капитала.

При этом пределом снижения величины капитала является минимум, определяемый пунктом 1 статьи 14 ФЗ № 14 и составляющий в 2024 году 10 тыс. руб. Если для оплаты доли уменьшения капитала до минимума недостаточно, общество вправе использовать отсрочку до 3 месяцев.

ВАЖНО! В случае применения к ООО процедуры банкротства либо в ситуации, когда выплата суммы за приобретенную долю влечет за собой несостоятельность общества, осуществление подобных выплат обществом его участникам не допускается.

Как видите, оценка доли в ООО при ее продаже может проводиться несколькими способами по выбору его участников или сторон сделки. Что же касается оценки доли, производимой для прочих целей, то во внимание принимается лишь реальная (действительная) стоимость доли, на алгоритме расчета которой и акцентировано внимание читателя.