Что отражается в справке о действительной стоимости доли

Необходимость определить действительную стоимость доли, как правило, возникает, когда участник покидает общество. В этом случае компания должна выплатить своему участнику или его наследникам действительную стоимость принадлежащей ему доли (ст. 23 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оцениваются чистые активы согласно Порядку, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

По общим правилам действительную стоимость доли отдельного участника следует рассчитывать, основываясь на данных бухгалтерского баланса, но статьи бухгалтерского баланса не всегда достоверно отражают стоимость активов, принадлежащих обществу, по сравнению с их рыночной стоимостью, как того требует п. 6 ПБУ 4/99.

Как показывает многочисленная арбитражная практика, подготавливая справку о действительной стоимости, должностное лицо общества должно основываться на данных бухгалтерского баланса. Участник, который не согласен с произведенными расчетами и считает, что бухгалтерская отчетность основана на недостоверных данных, имеет право обратиться в суд. Суды при разрешении спора о действительной стоимости доли берут за основу рыночную стоимость имущества, определенную на основании экспертной оценки, что подтверждают следующие акты:

Таким образом, бухгалтерские справки о действительной и номинальной стоимости доли — это 2 разных документа, отражающих различные показатели. При их составлении, которым занимается бухгалтерия общества, берутся за основу показатели финансовой отчетности и рыночной стоимости активов компании. Использовать такие справки можно также в судебном споре в качестве подтверждающего документа.

ГЛАВБУХ-ИНФО

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел обращение о порядке налогообложения доходов физических лиц при продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — Кодекс) разъясняет следующее.

Из обращения следует, что участники общества с ограниченной ответственностью (далее — общество) приняли решение об увеличении уставного капитала общества и его реорганизации путем выделения. В 2013 году участник выделенного при реорганизации нового общества продал свою долю в его уставном капитале.

Согласно пункту 3 статьи 210 Кодекса для доходов, в отношении которых предусмотрена налоговая ставка, установленная пунктом 1 статьи 224 Кодекса, налоговая база определяется как денежное выражение таких доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов, в частности имущественных налоговых вычетов, предусмотренных статьей 220 Кодекса.

Абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 220 Кодекса (в редакции, применяемой к правоотношениям, действующим до 1 января 2014 г.) установлено, что при продаже доли (ее части) в уставном капитале организации налогоплательщик вправе уменьшить сумму своих облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов.

С учетом изложенного сумма дохода, полученного от продажи доли в уставном капитале организации, может быть уменьшена на соответствующие документально подтвержденные расходы на ее приобретение, включая расходы в виде дополнительных вкладов в уставный капитал общества, при условии государственной регистрации его увеличения.

При продаже участником своей доли в новом обществе, в составе расходов, связанных с получением дохода от ее продажи, может быть учтен дополнительный вклад этого участника в уставный капитал реорганизуемого общества в части, рассчитанной исходя из суммы его вклада и соотношения между величиной уставного капитала нового общества и величиной уставного капитала реорганизованного общества после его увеличения.

Комментарий эксперта о том, с какими трудностями могут столкнуться учредители компании при выходе из ООО

Перед выходом участника из ООО первое, что нужно сделать, — проверить в уставе возможность выхода и условия, на которых это осуществимо. Иногда при создании компании не уделяют должного внимания учредительным документам. В дальнейшем это провоцирует корпоративные конфликты, которые приводят бывших партнеров в суд.

Одна из распространенных причин спора — несогласие одного из участников с размером действительной стоимости доли. Не секрет, что данные финансовой отчетности компании не всегда бывают достоверными, а стоимость имущества по балансовой стоимости может быть занижена и не соответствовать рыночной. В таких случаях определить справедливую цену доли поможет экспертная оценка. Эксперт установит рыночную стоимость недвижимого имущества, ценных бумаг, интеллектуальной собственности, имущественных прав.

Бывает, что общество скрывает документы или другими способами препятствует определению доли или проведению экспертизы. Важно помнить, что суд может принять расчет истца и установить действительную стоимость доли на основании его расчета.

Иногда выход участника и определение действительной стоимости доли — испытание для бизнеса. И очень важно пройти его достойно: постараться избежать проблем и корпоративных споров.

— Елена Тарасова, юрист практики налогообложения и эффективного ведения бизнеса

© 1995–2021, ПАО БАНК «СИАБ». Базовая лицензия №3245 от 10.12.2019.
196 084, г. Санкт-Петербург, Черниговская ул.,
д.8, лит. А, пом. 1-Н

Размеры долей в капитале общества
Размер доли собственника указывается не в рублях. Для этого используются проценты или простые дроби. Подход обеспечивает наиболее полное отражение прав в управлении обществом, а также справедливую выплату дивидендов. Максимально возможного значения объем полномочий достигает у единоличного учредителя. Размер его доли составляет 100%.

Доли учредителей ООО в уставном капитале: размер, оплата, изменение, расчёт, номинальная стоимость

Доли в капитале общества относятся к ценным имущественным правам. Активы не ограничены в обороте. Они могут становиться предметом договоров, входят в состав наследства, передаются в залог. Такие сделки проводятся только в присутствии нотариуса, а также подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Законодательство жестко регулирует переход прав на коммерческие предприятия. Механизмы направлены на защиту от рейдерства и финансовых махинаций. Разбивка капитала фирмы на доли обеспечивает эффективное управление. Каждый из учредителей приобретает возможность влиять на деятельность компании, получает дивиденды пропорционально своему участию.

Заказчиком оценки может быть любое из упомянутых в вопросе лиц, включая компанию «С».

Риски оценки доли в уставном капитале компанией, доля которой продается

Заказчиком оценки может быть любое из упомянутых в вопросе лиц, включая компанию «С».

Обоснуем. Обязательные требования к договору на проведение оценки установлены ст. 10 Федерального закона от 29.07.1998 № 135‑ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – ​Закон об оценке). Единственное установленное этой статьей ограничение, относящееся к заказчику оценки, состоит в том, что в отношении оценки объектов, принадлежащих РФ, субъектам РФ или муниципальным образованиям, договор на проведение оценки от имени заказчика заключается лицом, уполномоченным собственником на совершение сделок с объектами, если иное не установлено законодательством РФ (ч. 5 ст. 10 Закона об оценке). Иных положений, устанавливающих требования к лицам, которые могут быть заказчиками оценки, ни указанный закон, ни иные нормативные акты не предусматривают. В частности, не может рассматриваться как ограничивающее принципиальную возможность тех или иных лиц выступать заказчиками оценки закрепленное в ст. 6 Закона об оценке право проведения оценки имущества субъектами, которым это имущество принадлежит. Запрета на оценку имущества лицами, которым оно не принадлежит, законодательство не содержит. Не связывает закон и достоверность отчета оценщика (ст. 12 Закона об оценке) с тем, по заказу какого лица проведена оценка. Пункт 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ закрепляют свободу договора и позволяют участникам гражданского оборота заключать любые не противоречащие закону сделки. Поэтому при описанных в вопросе обстоятельствах заказчиком могут быть как потенциальные продавец и (или) покупатель, так и общество, доля в уставном капитале которого будет предметом договора купли-продажи (компания «С»).

Поскольку по общему правилу 1 обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц), если договор на проведение оценки будет заключен потенциальным покупателем, то именно это лицо обязано будет:

  • содействовать оценщику в своевременном и полном проведении оценки,
  • создавать для этого соответствующие условия,
  • предоставлять необходимые информацию и документацию,
  • давать по устному или письменному запросу оценщика исчерпывающие разъяснения и подтверждения в устной и письменной форме,
  • запрашивать необходимые для проведения оценки сведения у третьих лиц,
  • а также оплачивать услуги оценщика (ч. 2 ст. 15.2 Закона об оценке).

Следовательно, в случае заключения договора потенциальным покупателем (компанией «Б») ни у потенциального продавца, ни у общества, долю в уставном капитале которого предполагается продать, не возникнет обязанности предоставлять оценщику либо заказчику оценки необходимые для проведения оценки документы и информацию. Тем самым возможность надлежащего исполнения потенциальным покупателем (компанией «Б»), заключившим указанный в вопросе договор, вышеперечисленных обязательств заказчика по договору на проведение оценки поставлена в зависимость от воли третьих лиц (компаний «А» и «С»). Напомним, что согласно ст. 14 Закона об оценке оценщик вправе отказаться от проведения оценки, если заказчик не обеспечил предоставление необходимой информации об объекте оценки. Это, на наш взгляд, означает, что при описанных обстоятельствах целесообразно, чтобы заказчиком оценки выступали компании «А» или «С».

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.