Задачи с Долями в Уставном Капитале

Изменение доли в уставном капитале

Все перечисленные варианты изменений доли в уставном капитале общества предусматривают обязательную государственную регистрацию, поскольку сведения вносятся в ЕГРЮЛ. Для каждого из указанных вариантов необходимо сформировать свой, определенный пакет документов.

Первый и второй вариант не влекут за собой изменения величины уставного капитала и поэтому регистрируются по форме Р13014, то есть вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Последние два варианта необходимо регистрировать по форме Р13014, т.к. они связаны с изменением величины уставного капитала, которая должна быть отражена в учредительном документе — уставе. При данных изменениях обязательно нужно подготовить новую редакцию устава или лист изменений к уставу. Данную задачу вы можете решить при помощи нашего сервиса eRegistrator.ru

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, — напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Заключение

Форму Р13014 на продажу доли заявитель вместе с остальными документами должен подать в ФНС не позднее 5 дней с момента совершения сделки. Еще через 5 рабочих дней вы сможете получить электронный лист с внесенными изменениями.

Заполнить все нужные листы формы Р13014, чтобы далее заверить подпись заявителя у нотариуса, вы можете всего за несколько минут, не отходя от компьютера! Для этого достаточно воспользоваться нашим сервисом. Часть данных будет подставлена автоматически, вам нужно будет записать только анкетную информацию. Подготовьте пакет документов для изменений в ЕГРЮЛ быстро и правильно!

Продажа и уступка доли

• Участник может продать, обменять, подарить свою долю другому члену ООО или нескольким таким лицам. Согласие последних на это не требуется.
• Продажа или уступка третьему лицу может быть запрещена уставом. Иногда для такого шага требуется его одобрение на общем собрании.
• При продаже доли участники ООО имеют приоритетное право на ее покупку.

Как лучше распределить роли в ООО? В соответствии с долями, возможностями и желаниями самих участников. При приобретении доли они приобретают неотчуждаемые права и ряд обязанностей, последние из которых можно расширить. Сама доля влияет на размер прибыли участника, а также на вес его голоса на собрании. Остальные же права у владельцев разных долей одинаковые.

Ответ

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или самого общества. При этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Необходимо отметить, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме и каких-либо определенных требований к его содержанию и оформлению законодательно не определено. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бухгалтерский учет: Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 2 000 руб., отражена номинальная стоимость доли участника, выходящего из общества, на дату подачи заявления; Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 230 750 руб. (232750-2000) -отражена сумма превышения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, над ее номинальной стоимостью на дату подачи заявления; Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 68 «НДФЛ» -29 998 руб. (230750 х 13%) удержан НДФЛ из действительной стоимости доли по ставке 13% (При продаже доли в уставном капитале организация-покупатель признается налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ в общеустановленном порядке (письма Минфина России от 7.11.07 г. N 03-04-06-01/376, от 2.05.07 г. N 03-04-06-01/137). Однако в данной ситуации доля физического лица в уставном капитале общества переходит не в результате ее купли-продажи, а в связи с выходом участника из общества, поэтому доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат обложению НДФЛ с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов. Основания для применения вычета в этом случае НК РФ не предусмотрены. Аналогичное мнение высказано в письме Минфина России от 9.10.06 г. N 03-05-01-04/290. То есть в данном случае имеет место не реализация, а лишь возврат действительной стоимости доли как финансового вложения, что подтверждается арбитражной практикой (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.07.06 г. N А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1). Вместе с тем в письме УФНС по г. Москве от 4.05.07 г. N 28-10/043011 указано, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО не облагается НДФЛ стоимость доли участника в пределах его первоначального взноса, внесенного в уставный капитал. Сумма выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (в денежной или натуральной форме), превышающая сумму первоначального взноса, подлежит включению в налоговую базу физических лиц, облагаемую по ставке 13% у физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, и по ставке 30% — у физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации.) Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 50(51) – 202 752 руб. выплачена участнику действительная стоимость оплаченной части доли за вычетом НДФЛ; Дебет 91-2 Кредит 81«Прочий капитал» — 230 750 руб. — отнесена на расходы разница между стоимостью доли, выплаченной вышедшему участнику, и ее номинальной стоимостью; (п.11 ПБУ 10/99); Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК», Кредит 81«Прочий капитал» — 2 000 руб. — отражена задолженность нового участника общества по номинальной стоимости его доли; Дебет 99 «ПНО», Кредит 68»Расчет налога на прибыль» — 46 150 руб. (230750 х 20%) — отражено постоянное налоговое обязательство ( в налоговом учете разница между номинальной стоимостью доли участника и ее стоимостью, выплачиваемой при выходе участника из общества, также не учитывается для целей налогообложения прибыли как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ)).

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения.