Договор о Передаче Доли Общества Участникам Общества

Выход учредителя из ООО и отказ от действительной доли

Добрый день. Наш учредитель — физ. лицо (100% УК — 10 000 руб.) решил выйти из учредителей. Сначала мы увеличили УК на 1 000 руб. и ввели еще одного участника. Регистрация прошла 30.01.2019г.и после получилось 2 учредителя.

Первый учредитель (наш) — 90.9% УК и второй учредитель (новый) — 9.1%УК. Затем наш учредитель с долей 90.9% пишет заявление о выходе из состава учредителей. Изменения зарегистрированы 01.03.2019г.

Насколько я понимаю, мы должны рассчитать действительную стоимость доли. Рассчитывать мы ее должны из расчета 90,9 %?

Теперь вышедший учредитель хочет написать соглашение о прощении долга (действительная стоимость доли). Должны ли исчислить и уплатить НДФЛ с этой "отказной" действительной доли? И если эта доля перейдет обществу — база для налога на прибыль будет действительная доля или действительная доля за минусом НДФЛ? И подскажите, как грамотно это все отразить в бухгалтерском и налоговом учете?
Спасибо.

При выходе участника из Общества, доля выходящего учредителя, переходит к Обществу, с даты получения заявления о выходе. В течение трех месяцев Общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности, исходя из его доли в уставе общества на дату подачи им заявления о выходе (в данному случае — 90,9 %).
Так как в рассматриваемой ситуации участник отказывается от получения действительной стоимости доли в пользу Общества, то согласно ст. 415 ГК РФ, отказ выходящего участника от права на получение действительной стоимости доли, является прощением долга.
Для вышедшего участника отказ от получения действительной доли налоговых последствий не несет, так как доход вышедшим участником фактически не получен. Хотя, есть мнение МФ РФ, правда, высказанное в ситуации отказа участника от получения дивидендов, что отказываясь от получения действительной стоимости доли, выходящий участник Общества таким образом распоряжается своим правом на нее, а следовательно, у него возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ.
Письмо МФ РФ от 04.10.2010 N 03-04-06/2-233
Что касается необходимости начисления НДФЛ в ситуации, когда участник при выходе из Общества отказывается от получения стоимости своей действительной доли, то по такому случаю официальных разъяснений не имеется.

Бухгалтерский учет при выходе участника из Общества, переход доли вышедшего участника к Обществу
На дату получения заявления участника о выходе действительная доля выходящего участника переходит к Обществу:
Д 81 К 75 (Выходящий участник) — сумма действительной стоимости доли, перешедшая к Обществу
На дату подписания соглашения о прощении долга (отказе от доли) признан внереализационный доход:
Д 75 (Выходящий участник) К 91.1 — сумма действительной стоимости доли выходящего участника включена в состав внереализационных доходов

Что касается налоговых последствий, то согласно п. 2 ст. 248 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).
То есть, средства, остающиеся в распоряжении общества в результате прощения долга (отказа участника общества от получения действительной стоимости его доли), квалифицируются, как безвозмездно полученные. Доходы в виде безвозмездно полученного имущества для целей налогообложения прибыли относятся к внереализационным доходам. Соответственно, общество должно учесть такой доход при исчислении налога на прибыль. Базой для расчета налога на прибыль является полная сумма "отказной" действительной доли.

Письмо МФ РФ от 06.04.2015 N 03-03-06/1/19200:
Учитывая изложенное, по мнению Департамента, положения подпункта 3.4 пункта 1 статьи 251 Кодекса не применяются в отношении невостребованной доли выбывшего участника общества. Действительная стоимость невостребованной доли должна быть включена в состав доходов налогоплательщика.

Датой признания внереализационного дохода (в виде суммы прощенного долга) является дата подписания соглашения о прощении долга.

Дарение доли квартиры без нотариуса

Дарение доли квартиры без нотариуса возможно не всегда. Но большую часть таких сделок можно оформить в простой письменной форме на законных основаниях.
Оформление сделки в простой письменной форме обойдется вам намного дешевле, а ее регистрация в Росреестре подтвердит права одаряемого на долю в квартире.

В Единый государственный реестр недвижимости (ЕГРН) будет внесена запись о сделке и возникших правах.

Дарение доли квартиры без нотариуса можно провести как для исполнения обязательств по наделению детей правами на жильё по распоряжению Органов опеки и попечительства, так и в обычных сделках дарения между родственниками, или даже не родственниками.

Единый государственный реестр недвижимости ведет Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии.

С 2017 года ЕГРН ведется только в электронном виде.

Единственным доказательством зарегистрированного права собственности теперь является не документ, а электронная запись в ЕГРН.

Особые случаи выхода участника из ООО в 2024 году

ООО не может покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену, чтобы ООО продолжало функционировать. Покинуть общество одному участнику получится только после государственной регистрации изменений. В ином случае организацию нужно ликвидировать. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически перейдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%. Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом выходящий учредитель не теряет права на выплату ему стоимости его доли. Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Смена учредителей через продажу доли

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

• Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
• Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

• Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
• Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
• Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
• Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.