Иск о Взыскании Действительной Стоимости Доли в Уставном Капитале

Выход участника из ООО: выплачиваем действительную стоимость доли

Отчуждение участником ООО доли обществу вряд ли можно назвать обычным способом выхода из бизнеса. Об этом, в частности, свидетельствует возможность ограничения данного права участника уставом (ст. 26 Закона об ООО). Очевидно, что такие действия чаще всего обусловлены корпоративным конфликтом либо нежеланием участников ООО видеть в качестве партнера одного из наследников.

В таком случае при выходе участника из состава ООО общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

В силу ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, однако вопросы, связанные с её определением, вызывают наиболее ожесточенные споры.

Итак, о чем следует помнить при подаче заявления о выплате действительной стоимости доли?

Действительная стоимость доли по общему правилу выплачивается в деньгах. В натуре имущество выдается лишь с согласия участника.

Исходя из положений Закона об ООО, действительная стоимость доли определяется на основании именно бухгалтерской отчетности общества. Между тем, балансовая стоимость имущества может значительно отличаться от рыночной, в связи с чем рассчитанная цена доли не будет являться справедливой. Ведь в случае ликвидации общества иные его участники получат долю пропорционально стоимости имущества общества, реализованного по рыночным ценам.

Кроме того, бухгалтерская отчетность также может быть просто недостоверной, от чего участник общества не застрахован.

Собственно, поэтому данный вопрос нередко является предметом спора в арбитражном суде.

В случае несогласия с размером действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, участник вправе заявить ходатайство о проведении экспертизы по установлению действительной стоимости доли, что следует из п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14.

Но каким образом должен производиться расчет стоимости такой доли и на какую дату?

Впервые суд разрешил выходить за рамки бухгалтерского баланса в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 № 5261/05.

В дальнейшем данная позиция, в силу которой расчет действительной стоимости доли должен определяться с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, была подтверждена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 № 16191/11. Такой подход в настоящее время и поддерживается судами.

Пример: Постановление АС МО от 28.11.2017 по делу № А41-72731/2015, от 13.01.2017 по делу № А40-17696/16

(см. вопрос 5 Рекомендаций НКС, утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010).

С одной стороны, такая позиция является правильной, поскольку учитывает рыночную стоимость имущества ООО при определении действительной стоимости доли, а с другой стороны, не является непосредственно рыночной оценкой самой доли ООО, что соответствует положениям ст. 23 Закона об ООО. Ведь при определении рыночной стоимости доли мы неизбежно будем сталкиваться с вопросами применения дисконтов в связи с тем, что оцениваемая доля не является контрольной, либо просто неликвидной, однако это уже выходит за рамки Закона об ООО.

По общему правилу, сформулированному в постановлении Президиума ВАС РФ от 14.10.2008 №8115/08, понижающие и повышающие коэффициенты не подлежат применению при определении действительной стоимости доли участника ООО. Такой позиции на протяжении достаточно длительного времени придерживалась арбитражная практика. Однако в дальнейшем такой подход был несколько скорректирован, основные положения которого были определены в постановлении Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 по делу № 338-ПЭК16 (дело Раевского).

Так, в частности, Президиум ВС РФ указал на то, что сама по себе невозможность применения понижающего коэффициента к стоимости доли не свидетельствует о том, что соответствующий коэффициент не может быть применен к оценке чистых активов общества, от размера которых зависит действительная стоимость доли участника. В данном случае общество владело пакетами акций иных компаний, в связи с чем при их оценке эксперт применил понижающий коэффициент, исходя из ликвидности и возможности влияния на принятие решений. Иными словами, был сделан вывод, что при установлении рыночной стоимости активов общества эксперт-оценщик может использовать соответствующие дисконты (скидки) на основе утвержденных стандартов оценки.

Следует то, что определение действительной стоимости доли осуществляется с учетом обременения недвижимого имущества, например, ипотеки (см. Постановление АС ЦО от 04.03.2015 по делу № А54-4959/2012).

При рассмотрении спора о взыскании действительной стоимости доли участника ООО следует учитывать благоприятное положение участника ООО в плане распределения бремени доказывания. Обязанность по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли возлагается на само общество в силу правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 26.05.2009 № 836/09.

По этой причине, если общество скрывает документы, препятствует назначению экспертизы, не представляет контррасчет на заявленные участником требования и т.д., размер действительной стоимости доли участника суд обычно считает установленным на основании расчета истца.

Это обусловлено тем, что определение рыночной стоимости основных средств с учетом НДС и отдельный учет самого налога завышает стоимость чистых активов и, соответственно, действительную стоимость доли участника ООО. При таких обстоятельствах рыночная стоимость основных средств должна определяться без учета НДС (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3744/13).

В судебном порядке действительная стоимость доли участника ООО подлежит взысканию в полном объеме, а удержание и уплата НДФЛ налоговым агентом производится при фактическом перечислении присужденных сумм.

Это лишь часть проблем, с которыми неизбежно сталкиваются участники при взыскании действительной стоимости доли, однако в целом краткий обзор данных вопросов дает общее представление о перспективах и прогнозах потенциального иска. Иск о Взыскании с Общества Действительной Стоимости Доли.

Таким образом, для обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО по долгам участника ООО необходимо действовать в следующей последовательности:

1. Убедиться, что у должника нет имущества.
2. Получить от пристава справку об отсутствии имущества (в идеале еще какие-то дополнительные доказательства отсутствия имущества, сведения о которых, вероятнее всего, есть в материалах исполнительного производства).
3. Направить приставу ходатайство о наложении ареста на долю.
4. Обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника в уставном капитале.
5. В суде целесообразно пытаться наложить запрет на совершение обществом крупных сделок, сделок с недвижимостью и транспортными средствами в целях сохранения действительной стоимости доли.
6. Обратиться к участникам общества и обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.
7. При отсутствии выплат – предпринять меры для продажи доли с торгов.

Если вам понравилась статья, подпишитесь на наши группы в соц. сетях и порекомендуйте Прайм лигал друзьям и знакомым.

Выбирая нас, Вы отдаете предпочтение лучшим!

Достаточно спросить у любого, кто с нами сотрудничал, чтобы убедиться, что мы знаем свое дело. Непременно ознакомьтесь с отзывами – самым красноречивым свидетельством профессионализма.

Имеется немало преимуществ, которые несет взыскание задолженности по договору с помощью нашей компании. Вот некоторые из них:

1. Безупречное качество. Так долго в столь серьезной сфере могут проработать только настоящие специалисты.
2. Оперативность исполнения. Вам нужно «вчера»? Сделаем в лучшем виде! Рабочий день заканчивается только при условии, что выполнено все намеченное.
3. Обширный опыт. Не просто знаем все тонкости, но и неоднократно реализовывали подобные проекты на практике. Постоянно актуализируем знания в рамках семинаров, конференций и т.д.
4. Мобильность. Вам не нужно долго искать время на посещение нашего офиса (кстати, он удобно расположен). Достаточно назначить время и указать место, где Вы сможете нас принять. Приедем сами вместе со всеми необходимыми документами.
5. Удобные тарифы. Расценки придутся по душе и начинающим, и опытным коммерсантам. Вы сами выбираете, насколько глубоко мы погружаемся в проект. Рекомендуем делегировать ведение под ключ, ведь при соблюдении этого условия мы даем 100-процентную гарантию, что никаких осложнений не возникнет.

Это только некоторые плюсы. Есть и другие. Например, мы выступаем ха полную прозрачность сотрудничества. Если Вам не понятен какой-то пункт договора, специалист нашей компании даст необходимые пояснения.

Многие в РБ взыскание задолженности доверили именно нам. Среди них немало крупных организаций, чье внимание дорого стоит, ведь выбирают они только самых лучших. Уверены, что и Вы будете довольны результатом. Убедиться в этом просто – свяжитесь с нами удобным способом. Остальное берем на себя. «МК-Правовые технологии» – самое простое решение юридических вопросов.