Покупка и продажа доли в уставном капитале компании: порядок учета расходов

30.12.2015Автор: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, профессиональный бухгалтер Молчанов Валерий

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: 💫 💫 💫 💫 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

При налогообложении прибыли организация сможет уменьшить доходы от продажи 100% доли в уставном капитале ООО «БРЗ» на цену приобретения долей (1 520 000 руб.) и сумму дополнительного вклада в уставный капитал ООО «БРЗ» (100 000 руб.).

Финансовые вложения в виде долей в уставном капитале, приобретенные по разным ценам, переоценке в целях бухгалтерского и налогового учета не подлежат.

Расходы при реализации доли в уставном капитале ООО «БРЗ» (в целях налогообложения прибыли)

Согласно пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ при реализации имущественных прав (долей, паев) налогоплательщик вправе уменьшить доходы от таких операций (если иное не предусмотрено п. 9 ст. 309.1 НК РФ):

При этом цена приобретения доли в уставном капитале общества формируется исходя из цены ее покупки по договору купли-продажи и дополнительных вкладов участника общества (письмо Минфина России от 09.08.2011 № 03-03-06/1/467).

Пунктом 2 ст. 268 НК РФ установлено, что если цена приобретения (создания) имущества (имущественных прав), указанного в пп.пп. 2, 2.1 и 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, с учетом расходов, связанных с его реализацией, превышает выручку от его реализации, разница между этими величинами признается убытком налогоплательщика, учитываемым в целях налогообложения.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации при налогообложении прибыли организация сможет уменьшить доходы от продажи 100% доли в уставном капитале ООО «БРЗ» на цену приобретения долей (1 520 000 руб.) и сумму дополнительного вклада в уставный капитал ООО «БРЗ» (100 000 руб.).

В соответствии с п.п. 2, 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» (далее — ПБУ 19/02) вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций (в том числе дочерних и зависимых хозяйственных обществ) относятся к финансовым вложениям организации.

Согласно п. 18 ПБУ 19/02 первоначальная стоимость финансовых вложений, по которой они приняты к бухгалтерскому учету, может изменяться в случаях, установленных законодательством и ПБУ 19/02.

Пунктом 19 ПБУ 19/02 предусмотрено, что для целей последующей оценки финансовые вложения подразделяются на две группы: финансовые вложения, по которым можно определить текущую рыночную стоимость в установленном ПБУ 19/02 порядке, и финансовые вложения, по которым их текущая рыночная стоимость не определяется.

В силу п. 21 ПБУ 19/02 финансовые вложения, по которым не определяется текущая рыночная стоимость, подлежат отражению в бухгалтерском учете и в бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости.

Поскольку доли в уставных капиталах ООО не обращаются на организованном рынке ценных бумаг, они относятся к финансовым вложениям, по которым текущая рыночная стоимость не определяется.

То есть в рассматриваемой ситуации по финансовому вложению в виде доли ООО «БРЗ» учетная стоимость на отчетную дату не пересматривается.

Нормы ПБУ 19/02 не регламентируют порядок действий в том случае, если организация увеличивает свою долю в капитале организации, в которой она уже является участником.

В то же время на основании п. 6 ПБУ 19/02 организация ведет аналитический учет финансовых вложений таким образом, чтобы обеспечить информацию по единицам бухгалтерского учета финансовых вложений и организациям, в которые осуществлены эти вложения (эмитентам ценных бумаг, другим организациям, участником которых является организация, организациям-заемщикам и т.п.).

На наш взгляд, в рассматриваемой ситуации приобретение в 2015 г. 30% доли в уставном капитале (20 000 руб.) и вклад на увеличение уставного капитала (100 000 руб.

) ООО «БРЗ» следует рассматривать как основание для увеличения стоимости (на 120 0000 руб.

) уже отраженного в учете организации финансового вложения в виде доли в размере 70% в капитале ООО «БРЗ» после внесения соответствующей информации в регистрационные документы.

С учетом Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению (далее — План счетов и Инструкция), утвержденных приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, данные операции в бухгалтерском учете могут быть отражены следующим образом:

Иных оснований для увеличения первоначальной стоимости финансовых вложений в бухгалтерском учете в данном случае не предусмотрено.

НК РФ также не содержит положений, в соответствии с которыми при покупке долей в уставном капитале по разным ценам возникал бы объект обложения налогом на прибыль организаций. Учет Доли в Уставном Капитале в Бухгалтерских Документах.

Уменьшение УК

  • При изменении организационно-правовой формы юрлица на ту, при которой допустима меньшая величина УК.
  • Принятии решения собственников об этом.
  • Наличии непроданных в течение года акций или долей, выкупленных ПАО, АО или ООО. Учет таких акций (долей) ведется на счете 81. При выкупе их обществом возникает проводка Дт 81 Кт 50, 51, 52, 75.
  • Ситуации, когда величина ЧА 2 года подряд (для ПАО, АО или ООО) или по итогам прошедшего года (для ГУП и МУП) оказывается меньше величины УК.
  • Невозможности выплаты выбывающему участнику ООО реальной стоимости его доли из-за недостаточности для этого разницы между ЧА и УК.

Нельзя уменьшить УК, если в результате этого он окажется меньше его минимально возможной величины на день:

Обязательными предварительными условиями уменьшения УК являются информирование об этом ИФНС и двукратная (в течение месяца) публикация этой информации для оповещения кредиторов, у которых в такой ситуации возникает право досрочного требования оплаты долга. ПАО и АО должны зарегистрировать в ФСФР конвертацию акций или погашение части их количества.

Важным моментом при добровольном уменьшении УК является контроль за тем, чтобы в результате него ЧА не оказались меньше УК.

Уменьшение осуществляется следующими способами (с соответствующими бухгалтерскими проводками):

  • Выбытие участника и уменьшение УК на его долю (в ООО и ХТ): Дт 81 Кт 75 (в ООО, где фактически происходит выкуп доли) или Дт 80 Кт 75 (в ХТ, где просто уменьшается складочный капитал).
  • Уменьшение существующих долей с возвратом части их суммы участникам (в ООО, ГУП, МУП, ХТ): Дт 80 Кт 75.
  • Уменьшение существующих долей с увеличением суммы нераспределенной прибыли (в ООО, ГУП, МУП, ХТ): Дт 80 Кт 84.
  • Уменьшение УК на стоимость не проданных в течение года после выкупа обществом акций или долей (в ПАО, АО, ООО): Дт 80 Кт 81.
  • Сокращение количества находящихся в обращении акций за счет их выкупа (в ПАО и АО): Дт 81 Кт 50 (51, 52, 75). И последующая их ликвидация: Дт 80 Кт 81.
  • Уменьшение номинала акций с возвратом разницы акционерам (в ПАО и АО): Дт 80 Кт 75. При этом, так же как и при увеличении номинала, осуществляется замена акций.
  • Уменьшение номинала акций с увеличением суммы нераспределенной прибыли (в ПАО и АО): Дт 80 Кт 84. Акции также заменяют на аналогичные документы с другим номиналом.

Размер выплачиваемой участникам и акционерам разницы в величине вклада должен быть не больше той суммы, на которую уменьшают УК. Такую выплату нельзя сделать, когда:

Принимая решение об уменьшении УК в добровольном порядке, участники (акционеры) могут одновременно решить, что сумма уменьшения им выплачена не будет. Тогда у юрлица, уменьшающего УК, возникнет доход, и в проводках по начислению задолженности перед участниками (Дт 80 Кт 75) счет 75 заменится на 91.

Возможен также вариант отказа участников (акционеров) от получения причитающихся им сумм уменьшения УК после того, как они им начислены. В этом случае после проводки Дт 80 Кт 75 будет сделана проводка Дт 75 Кт 91 в отношении лиц, отказавшихся от получения начисленных выплат. В части этих сумм у юрлица, уменьшающего УК, также появится доход.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ДОЛИ ООО

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

🟠 Пройдите опрос и получите бесплатную консультацию

🟠 Все вопросы задавайте в форме ниже

Оцените, пожалуйста, публикацию:
1 Звезд
Загрузка...

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.