Можно ли Продать Или Подарить Долю в Уставном Капитале

Как зарегистрировать факт продажи доли в ООО?

Переход права собственности на долю в организации невозможен до того, как сделка будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Такое правило прописано в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14. Продавец, после регистрации, больше не признается участником компании (если продал долю в полном объеме).

Обязанность по подаче заявления на регистрацию возложена на нотариуса, удостоверяющего сделку. Срок направления на регистрацию может быть прописан в договоре. Если такого указания нет, то у нотариуса есть 2 дня на направление заявления в ФНС. Документы подаются в электронной форме.

Помимо необходимости направления заявления в налоговую службу, нотариус также должен сообщить о сделке Обществу. На это дается 3 дня. Для этого, он направляет в адрес организации копию заявления о регистрации. П. 15 ст. 21 ФЗ № 14 допускает возможность осуществления уведомления ООО не нотариусом, а сторонами сделки.

Таким образом, процедура продажи доли в ООО зависит от различных факторов, в том числе от положений Устава компании; лица, которому продается доля; наличия у других участников компании желания приобрести долю в преимущественном порядке, и т.д. Процесс должен завершиться успешно, если следовать предложенной инструкции. Дарение Или Купля Продажа Доли в Уставном Капитале.

Купля-продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

Весь процесс продажи доли имеет несколько этапов согласований с участниками ООО. Один из них состоит в уведомлении остальных учредителей в ваших намерениях избавиться от части в капитале.

Как только вы приняли решение о продаже доли, информируйте само общество, на имя директора, а также членов общества. Вы указываете, что продаёте собственную долю по обозначенной стоимости.

Тем участникам, которые обладают приоритетом покупки, необходимо отправить оферту о продажи доли. Это специальное уведомление, за которым последует отказ или согласие. Последнее именуется акцептом и подразумевает, что участники (участник) согласны стать владельцем продаваемой доли.

Если же акцептованного решения вы не получили, значит, можете распоряжаться собственной долей на усмотрение. После того как все участники дадут своё согласие на осуществление вами сделки, можно приступать к оформлению документов и завершать свои дела в офисе фирмы.

В том случае, когда кто-то из участников не даёт согласие на продажу другому ООО вашей доли на законных основаниях, требуйте решения через суд. Это займёт немало времени, но в результате вы добьётесь своего.

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Нехитрые расчёты позволяют определить примерную стоимость доли. Для этих целей потребуется знать объём чистых активов в денежном выражении и сумму всех долей (уставный капитал).

Пример. При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Сумма, полученная в примере, – это реальная стоимость доли. Однако, её точное значение сможет указать лишь специалист. Уже на основании его данных, собственник определится с ценой продажи.

При этом цена необязательно должна равняться полученному значению. Она может отличаться в меньшую или большую сторону на усмотрение владельца. Если дела компании уверенно идут вверх, то стоимость долей будет только расти за счёт наращения активов фирмы.

В этом случае продавец точно не останется в убытке от совершённой сделки по отчуждению имеющейся доли в ООО.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Порядок продажи доли в ООО как участникам, так и иным лицам, урегулирован нормами ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14. По смыслу ст. 14 данного Федерального закона, уставный капитал – это ни что иное, как сумма всех долей ее участников. Любой участник распоряжается долей в компании по своему усмотрению, но с ограничениями, предусмотренными законом или Уставом организации.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:

Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д. Продажа Или Дарение Доли в Уставном Капитале Ооо.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Порядок реализации процедуры пошагово

1. принятие учредителем решения об отчуждении своей доли;
2. уведомление других участников общества;
3. получение разрешения на реализацию процедуры от заинтересованных лиц;
4. получение согласия других основателей на отчуждение части бизнеса третьему лицу (если такой пункт зафиксирован в уставе);
5. получение согласия от одаряемого лица на принятие дара. Следует учитывать, что вместе с долей одаренная сторона получает не только права, но и обязанности по управлению бизнесом, объем которых соразмерен его доле, поэтому удостовериться в его согласии на получение дара необходимо в обязательном порядке;
6. заключение сделки. Договор дарения необходимо удостоверить нотариально;
7. регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Как правило, передача доли обоснована выходом одного из учредителей и введением нового участника, что сопряжено с изменением данных об обществе в его уставе. В соответствии с законом изменение устава подлежит госрегистрации.

Что касается вопроса налогообложения сделки, то обязанность по оплате налога ложиться только на одаряемое лицо, дарителю же ничего платить не нужно. Более того, в том случае, если получатель дара приходится дарителю близким родственником, он также освобождается от налогообложения.