Налогообложение Выплаты Действительной Стоимости Доли Наследникам

Похожие вопросы

В ООО умер один из участников общества. Доли распределены 50 х 50. Директор жив, его полномочия действительны еще 2 года. Прошла 7 месяцев со дня смерти. Наследник получил у нотариуса свидетельство о наследовании. По уставу, требуется согласие оставшегося участника, наследник получил отказ о вступление в общество. Договорились выплатить действительную стоимость доли 50%. Общество произвело расчет действительной стоимости доли чистых активов, сумма выплат не устроила наследника (собирается подать в суд). На предприятии, есть основные средства здание и земельный участок, которое общество 5 лет назад приобрело у муниципалов по рыночной цене, о чем свидетельствует отчет оценки рыночной стоимости имущества. На балансе предприятия стоимость основных средств не менялась 5 лет. Год назад общество заказало еще один отчет о оценки рыночной стоимости основных средств сумма практически не изменилась.

Вопрос: Может ли наследник, оспорить стоимость чистых активов указанных в балансе предприятия (считает что это балансовая а не рыночная стоимость) и в каком суде, арбитражном или в судах общей юрисдикции по мету нахождения ответчика.

Вопрос: В какой срок, наследникам общество обязано выплатить стоимость чистых активов, в уставе общества сроки не оговорены.

Стоимость услуг

• Копия свидетельства о регистрации предприятия.
• Копия Устава.
• Структура уставного капитала:
  -Количество обыкновенных акций;
  -Количество привилегированных акций;
  -Номинальная стоимость акции;
  -Табличные данные об акционерах (дольщиках) (с долей от 5% и выше):
• История предприятия.
• Бизнес-план (при наличии).
• Копии проспектов эмиссий, отчетов об итогах выпуска ценных бумаг (для акционерных обществ), договоров купли-продажи долей.
• Виды деятельности и организационная структура предприятия.
• Данные бухгалтерской отчетности за 2024 год.
  -Годовые балансы с приложениями 2,3,4,5.
• Пояснение (расшифровка) по наиболее важным счетам баланса:
  -Основные средства: наименование, инв. №, дата постановки на баланс, первоначальная и остаточная стоимости;
  -Доходные вложения в материальные ценности;
  -Финансовые вложения;
  -Нематериальные активы;
  -Заемные средства;
  -Долгосрочные финансовые вложения;
  -Дебиторская и кредиторская задолженности: расшифровка, дата возникновения;
  -Товарно-материальные запасы;

• Недвижимость (земельные участки): Кадастровые паспорта и Свидетельства о регистрации права (Договора аренды, Выписки из ЕГРН).
• Недвижимость (отдельно стоящие здания): Документы на землю + Свидетельство о регистрации права на здание (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на здание. Данные о подключенных инженерных коммуникациях (электроснабжение, газоснабжение, водоснабжение, теплоснабжение).
• Недвижимость (встроенные помещения): Свидетельство о регистрации права на помещение (Выписки из ЕГРН) и Технический паспорт на помещение.
• Оборудование. Технические паспорта на наиболее сложные и дорогостоящие единицы, даты изготовления, контракты на приобретение.
• Транспортные средства. Паспорта транспортных средств, справки о пробегах (наработках), либо ПСМ.
• Последнее заключение аудитора (если проводилась аудиторская проверка)
• Информация о наличии дочерних компаний;

• Прогноз доходов и расходов на 3 года;
• Структура денежных поступлений по основным видам деятельности поквартально за последний год;
• Прогноз продаж (можно ли увеличить выпуск и каким образом);Ассортимент и объем продукции (данные по выпускаемой продукции, сколько выпущено, сколько реализовано) за последний год;
• Информация о ценах, по которым продается выпускаемый товар или оказываются услуги (каталоги, прайс-листы);
• Основные потребители выпускаемой продукции;
• Численность и реальная занятость персонала;
• Степень загрузки производственных мощностей (есть ли законсервированные мощности и планируемый срок ввода их в эксплуатацию);
• Будущие инвестиции в основные фонды (капиталовложения).

Третий этап — исключаем собственные “детские” ошибки

Прежде всего не забываем, что заявление о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Закона «Об ООО»). Далее, обеспечиваем отправку корреспонденции в общество. Если не было заявления или доказательства его направления, то это может служить основанием для отказа в иске (Определение Верховного Суда РФ от 27.04.2016 N 306-ЭС16-3396 по делу N А55-13276/2013), так как сама обязанность выплатить участнику действительную стоимость появляется именно с момента получения заявления.

Еще одним частым аргументом ответчиков является ссылка на неоплату или на неполную оплату участником своей доли в уставном капитале ранее зарегистрированного ООО (Постановление АС ЗСО от 29.07.2016 по делу N А81-5091/2015). Способом защиты от такого аргумента общества могут служить платежные поручения, квитанции, приходный кассовый ордер, а также договор купли-продажи доли, в котором, например, содержится пункт о том, что расчеты произведены до подписания договора (Постановление АС ЦО от 01.09.2016 по делу N А14-887/2016). Если документов об оплате у участника нет, то можно ссылаться на отчеты и бухгалтерские балансы общества, в которых учитывалась оплаченная доля участника.

О подведомственности дел по выплате действительной стоимости доли наследнику участника общества

О подведомственности дел по выплате действительной стоимости доли наследнику участника общества

Во-первых, все, что связано с коммерческими обществами, участием в них нам априори интересно.
Во-вторых, надеемся, рассчитываем, что тема нужная и полезная для наших читателей.
И в-третьих, не согласны с выводом окружного суда.

Судебный акт: Постановление ФАС Центрального округа от 27.12.2012г. по делу №А08-5402/2011

После смерти участника ООО, обладавшей долей 50% уставного капитала, в права наследования, в том числе, в отношении указанной доли, вступил ее сын. Однако, единственным участником общества было отказано в согласии на переход доли умершего участника к наследнику, доля, принадлежавшая наследодателю, была распределена в пользу единственного участника. В отношении наследника было принято решение о выплате ему действительной стоимости доли. Наследнику было выплачено 1 694 500 рублей в качестве действительной стоимости доли. Не согласившись в размером действительной стоимости доли, полагая, что действительная стоимость доли намного выше, наследник обратился в арбитражный суд с иском к участнику ООО о выплате действительной стоимости доли.

1. Арбитражной практикой вполне определенно установлен подход, согласно которому размер действительной стоимости доли определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося на балансе общества.

2. При заявлении участником требований о выплате действительной стоимости доли и при наличии возражений ответчика (общества) размер действительной стоимости доли определяется посредством судебной экспертизы.

3. В рассматриваемом деле экспертиза показала, что действительная стоимость доли выше выплаченной наследнику в несколько раз. Нужные доказательства были собраны. Суды первой и апелляционной инстанции требования заявителя удовлетворили.

Дело уже находилось на рассмотрении в суде, когда вышло Постановление Пленума Верховного суда РФ №9 от 29.05.2012, из которого следует, что наследственные дела, связанные с переходом прав и обязанностей наследодателя к наследникам независимо от субъектного состава и состава наследственной массы рассматриваются судами общей юрисдикции.

Этот вопрос исследовался судом апелляционной инстанции. И был сделан такой вывод.

Поскольку дело уже было принято к производству арбитражным судом, и в самом Постановлении Пленума ВС ничего не говорилось о необходимости передачи уже принятых к производству дел по подведомственности в суды общей юрисдикции, нет оснований считать нарушенными правила о подведомственности.

Установленные ограничения

При рассматриваемой выплате участнику, который принял решение покинуть компанию в статусе участника, законом устанавливается ряд ограничений, вплоть до полного запрета осуществления такой выплаты (равно как и предоставления имущества аналогичной стоимости).

На основании абз. 4 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ организация не должна выплачивать вышедшему участнику стоимость его доли в двух случаях:

Также компания не может выплатить вышедшему участнику сумму, превышающую разницу между чистыми активами и минимальным размером уставного капитала. Но сумма выплаты может и превышать разницу чистых активов и уставного капитала, если его размер выше минимального (но последний подлежит соразмерному уменьшению) — абз. 2 п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.