Распределение Доли в Уставном Капитале Общества Ндфл

НДФЛ при продаже долей в ООО

Каковы налоги на продажу доли в ООО в 2024 году, если она получена после выделения ООО из материнской компании в апреле 2011 года? Доля в материнской компании получена в 1995 году.

Перечень доходов, не подлежащих налогообложению НДФЛ, установлен ст. 217 Налогового кодекса РФ.

В соответствии с п. 17.2 ст. 217 Налогового кодекса РФ налогообложению не подлежат доходы, получаемые от реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, при условии, что на дату реализации таких долей участия они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

При реализации долей, полученных налогоплательщиком в результате реорганизации организаций, срок нахождения таких акций в собственности налогоплательщика исчисляется с даты приобретения им в собственность долей реорганизуемых организаций.

Таким образом, реализация в 2024 году доли организации, выделенной из материнской компании, не будет подлежать налогообложению, поскольку с даты приобретения доли в материнской компании прошло более пяти лет.

Ответ

Участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или самого общества. При этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). Необходимо отметить, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме и каких-либо определенных требований к его содержанию и оформлению законодательно не определено. При этом временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте — день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Бухгалтерский учет: Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 2 000 руб., отражена номинальная стоимость доли участника, выходящего из общества, на дату подачи заявления; Дебет 81 «Прочий капитал» Кредит 75 «Расчеты по вкладам в УК» — 230 750 руб. (232750-2000) -отражена сумма превышения действительной стоимости доли участника, выходящего из общества, над ее номинальной стоимостью на дату подачи заявления; Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 68 «НДФЛ» -29 998 руб. (230750 х 13%) удержан НДФЛ из действительной стоимости доли по ставке 13% (При продаже доли в уставном капитале организация-покупатель признается налоговым агентом и обязана исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ в общеустановленном порядке (письма Минфина России от 7.11.07 г. N 03-04-06-01/376, от 2.05.07 г. N 03-04-06-01/137). Однако в данной ситуации доля физического лица в уставном капитале общества переходит не в результате ее купли-продажи, а в связи с выходом участника из общества, поэтому доходы физического лица в виде действительной стоимости доли подлежат обложению НДФЛ с удержанием налоговым агентом налога с полной суммы дохода без вычета расходов, связанных с получением этих доходов. Основания для применения вычета в этом случае НК РФ не предусмотрены. Аналогичное мнение высказано в письме Минфина России от 9.10.06 г. N 03-05-01-04/290. То есть в данном случае имеет место не реализация, а лишь возврат действительной стоимости доли как финансового вложения, что подтверждается арбитражной практикой (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.07.06 г. N А33-18719/05-Ф02-3629/06-С1). Вместе с тем в письме УФНС по г. Москве от 4.05.07 г. N 28-10/043011 указано, что при выходе участников — физических лиц из состава учредителей ООО не облагается НДФЛ стоимость доли участника в пределах его первоначального взноса, внесенного в уставный капитал. Сумма выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (в денежной или натуральной форме), превышающая сумму первоначального взноса, подлежит включению в налоговую базу физических лиц, облагаемую по ставке 13% у физических лиц, являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации, и по ставке 30% — у физических лиц, не являющихся налоговыми резидентами Российской Федерации.) Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК» Кредит 50(51) – 202 752 руб. выплачена участнику действительная стоимость оплаченной части доли за вычетом НДФЛ; Дебет 91-2 Кредит 81«Прочий капитал» — 230 750 руб. — отнесена на расходы разница между стоимостью доли, выплаченной вышедшему участнику, и ее номинальной стоимостью; (п.11 ПБУ 10/99); Дебет 75 «Расчеты по вкладам в УК», Кредит 81«Прочий капитал» — 2 000 руб. — отражена задолженность нового участника общества по номинальной стоимости его доли; Дебет 99 «ПНО», Кредит 68»Расчет налога на прибыль» — 46 150 руб. (230750 х 20%) — отражено постоянное налоговое обязательство ( в налоговом учете разница между номинальной стоимостью доли участника и ее стоимостью, выплачиваемой при выходе участника из общества, также не учитывается для целей налогообложения прибыли как расходы, не связанные с осуществлением деятельности, направленной на получение дохода (п. 1 ст. 252 НК РФ)).

Учредитель — гражданин, с дохода, начисленного ему при выходе из общества, нужно удержать НДФЛ

по соответствующей ставке (ст. 209, п. 1, 3 ст. 224, п. 1 ст. 226 НК РФ). Это связано с тем, что выход учредителя из общества не является реализацией доли (имущественного права). Соответственно, платить налог с дохода от этой операции учредитель самостоятельно не обязан (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ).

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
– доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
– доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
– доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Громова решила выйти из состава учредителей. 15 июля 2010 года она направила в организацию свое заявление. Действительная стоимость доли Глебовой составляет 52 500 руб., 20 августа 2010 года кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России.

При расчете НДФЛ бухгалтер руководствовался позицией Минфина России. В учете организации сделаны следующие записи.

Дебет 81 . Кредит 75
– 52 500 руб. – отражен переход доли Громовой к организации.

Дебет 75 . Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 6825 руб. (52 500 руб. × 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 . Кредит 50
– 45 675 руб. (52 500 руб. – 6825 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

В течение года со дня подачи заявления о выходе организация должна найти новых собственников доли учредителя (участника)

вышедшего из общества. Ее можно распределить между другими учредителями (участниками), продать кому-то одному из них, реализовать третьим лицам и т. д. Об этом сказано в статье 24 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Уставный капитал ООО «Торговая фирма «Гермес»» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:
– доля А.В. Львова – 25 000 руб.;
– доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;
– доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 15 июля 2010 года он направил в организацию заявление о выходе. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

Дебет 81 . Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации.

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника распределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Поскольку доли Львова и Громовой одинаковы, доля выбывшего участника распределяется между ними поровну.

В бухучете перераспределение доли в уставном капитале бухгалтер отразил следующими проводками:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» . Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Громовой по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 75 «Участник Львов» . Кредит 81
– 110 000 руб. (220 000 руб. : 2) – отражен переход доли к Львову по решению о перераспределении доли выбывшего участника;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» . Кредит 80 субсчет «Участник Громова»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» . Кредит 80 субсчет «Участник Львов»
– 25 000 руб. (50 000 руб. : 2) – отражено изменение состава участников.

Поскольку оставшиеся участники не производят оплату распределяемых в их пользу долей, то сумма, отраженная по дебету счета 75, списывается за счет соответствующих источников:

Дебет 84 (83, 82) . Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Громовой по перераспределению;

Дебет 84 (83, 82) . Кредит 75 субсчет «Участник Львов»
– 110 000 руб. – списана действительная стоимость доли в части, перешедшей к Львову по перераспределению.