Образец Протокола Выплаты Действительной Стоимости Доли

Что делать, если наследники не объявились?

Если на протяжении шестимесячного срока наследники не объявились или же не захотели вступить в права наследования, то в таком случае доля этого участника становится выморочным имуществом, то есть переходит в собственность государства. После этого судьба доли уже зависит от того, присутствовало ли в уставе условие о том, что часть переходит к наследникам только при согласии других участников.

Если такое условие все-таки имеет место быть, а совет учредителей не проявляет согласия на то, чтобы государство участвовало в обществе, то в данном случае действительная стоимость выделенной доли должна выплачиваться в пользу Росимущества, иначе созывается собрание участников по вопросу того, чтобы в ООО принимался новый член в лице РФ.

Таким образом, нужно правильно понимать ситуацию и учитывать особенности изменения состава участников ООО. В зависимости от того, каким именно способом покинул общество его член, используются различные варианты распределения оставленного им имущества. Поэтому нужно учитывать все эти особенности в процессе реализации выделенной доли. При этом нужно действовать предельно грамотно и быстро, ведь, как говорилось выше, в определенных ситуациях доля просто-напросто может перейти в пользу государства.

Сам себе адвокат

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на Общем собрании участников Общества, составляет %.

Слушали: Генерального директора Общества, который ознакомил присутствующих с заявлением гр. о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

После ознакомления всех участников с заявлением предложил выплатить участнику Общества , подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере
( ) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за квартал 20 года.

выплатить участнику Общества , подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере
( ) рублей не позднее шести месяцев со дня получения Обществом заявления о выходе из Общества.

Стоимость доли в уставном капитале Общества определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за квартал 20 года.

Слушали: , который предложил распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере % уставного капитала, номинальной стоимостью ( ) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Распределить долю, принадлежащую Обществу, в размере % уставного капитала, номинальной стоимостью ( ) рублей между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

Уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к Обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Выплата участнику действительной стоимости доли

Выход участника из ООО должен сопровождаться выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале – как бы это ни было нежелательно для общества или других участников. При этом попытки остающихся участников общества минимизировать последствия выхода, как правило, заканчиваются неудачей: закон в этом случае на стороне выходящего участника.

Участник ООО — Петров А.А. вышел из общества и потребовал выплатить действительную стоимости доли. В трехмесячный срок денежные средства не были переданы, участник обратился в суд.

Общество, не соглашаясь с истцом, сослалось на Соглашение о порядке выплаты стоимости доли Петрова, утвержденное решением общего собрания участников и подписанное Петровым. Данным соглашением решено выплатить стоимости доли в следующем порядке: выдать Петрову инструменты, материалы, оргтехнику, а также денежные средства в сумме 557 тыс. руб. (в т.ч. НДФЛ) при условии поступления денежных средств от нескольких контрагентов. Фактически Петровым А.А. был получен инструмент, инвентарь из офиса и денежные средства в сумме 100 050 руб.

Истец оценил стоимость доли в сумму более 1,5 млн. руб., представил в материалы дела бухгалтерский баланс общества, а также отчет об оценке рыночной стоимости доли.

Арбитражный суд Омской области решением от 18.03.2016 (судья Е.Б.Краецкая) по делу № А46-6331/2016 удовлетворил исковые требования. Апелляция и кассация не изменили решение. Верховный суд РФ отказал в передаче дела на рассмотрение судебной коллегии, утвердил выводы нижестоящих судов.

1. Соглашение о порядке выплаты стоимости доли не отвечает критерию корпоративного договора, а представляет собой соглашение по определенному вопросу. Изменение порядка выплаты действительной стоимости доли общества, установленного законом, может быть предусмотрено лишь уставом общества. Размер действительной стоимости доли Петрова А.А. может быть определен только на основании бухгалтерских документов с учетом проведенной рыночной оценки.

2. Ответчиком не учтен императивный характер пункта 2 статьи 14, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об ООО», регламентирующих порядок определения размера действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику при его выходе из общества.

3. Несмотря на наличие соглашения с перечнем имущества, подлежащего передаче истцу, подписанного участниками общества с истцом после выхода его из общества, суды признали, что это соглашение не может изменять императивных норм ФЗ «Об ООО» и ограничивать право участника на получение причитающейся стоимости его доли в порядке и размере, установленном законом.

4. Стороны вправе прийти к соглашению о выплате действительной стоимости доли участнику общества путем выдачи имущества в натуре, но стоимость указанного имущества должна соответствовать стоимости его доли в денежном выражении, определенной на основании бухгалтерских документов.

5. Из соглашения о порядке выплаты стоимости доли не представляется возможным сделать вывод, что переданное истцу имущество соответствует стоимости его доли в уставном капитале общества. Сведениями о действительной стоимости поименованного имущества суд не располагает. Кроме того, истец утверждает, что данное имущество ему и принадлежало, а в связи с выходом из общества он его забрал.

1. Позиция суда ясна: выплату действительной стоимости доли после выхода участника из общества теоретически можно осуществить путем передачи имущества равной стоимости. Однако стороны должны четко определить стоимость такого имущества. Кроме того, общая стоимость имущества, передаваемого выходящему участнику, должна быть эквивалентна действительной стоимости его доли, определенной по данным бухгалтерской отчетности.

2. Участников общества подвел тот факт, что, заключая соглашение о порядке выплаты стоимости доли с Петровым, они не подумали о перспективе судебного спора, где при сопоставлении соглашения с федеральным законом и уставом общества, соглашение, конечно же, проиграет.

3. Следуя рассуждениям Верховного суда РФ по данному делу об императивности норм о выплате выходящему участнику действительной стоимости доли в полном объеме, приходим к выводу, что любое соглашение участников, уменьшающее или увеличивающее такую выплату (даже заключенное при волеизъявлении вышедшего участника), будет неправомерным как изменяющее императивную норму закона об обществах с ограниченной ответственностью.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Покупка бизнеса: на что обратить внимание?» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).