Решение об Уменьшении Уставного Капитала Путем Погашения Доли Принадлежащей Обществу

Уменьшение уставного капитала ООО – форма Р13001 образец заполнения заявления в 2018 году

1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5 настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:

1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;

2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Протокол Собрания Уменьшение Долей Уставного Капитала.

Как уменьшить уставной капитал ООО?

— принимают решение уменьшить уставной капитал Общества, определяют порядок и способ его уменьшения,

— в течение 3-х рабочих дней уведомляют регистрирующий орган о принятом решении уменьшить уставной капитал Общества,

— размещают дважды с периодичностью 1 раз в месяц объявление в Вестнике государственной регистрации об уменьшении уставного капитала ООО,

— производят расчеты с кредиторами ООО. Кредиторы Общества, если их права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала ООО, не позднее 30 дней с даты последней публикации вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

— определяют новый размер уставного капитала после его уменьшения и утверждают связанные с этим изменения в Устав ООО,

— подают заявление о внесении изменений в учредительные документы Общества по форме Р13001 в регистрирующий орган,

Необходимо также учитывать, что существует предусмотренная законом обязанность Общества уменьшить свой уставной капитал в случае, если по итогам года стоимость чистых активов ООО становится ниже размера заявленного уставного капитала.

Протокол общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, об уменьшении уставного капитала

Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, — _______.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, — _______.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня в соответствии с п. ___ Устава. Кворум имеется. 1

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участия в голосовании, — ____________________.

Повестка дня:

1. Избрание председательствующего на Общем собрании (Председателя Общего собрания). 2

2. Уменьшение уставного капитала ООО Банка (небанковской кредитной организации) «__________».

3. Внесение изменений в Устав ООО Банка (небанковской кредитной организации) «____________» в связи с уменьшением уставного капитала.

4. О регистрации изменений Устава ООО Банка (небанковской кредитной организации) «____________».

Внести в Устав ООО Банка (небанковской кредитной организации) «__________________» следующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей участников (погашения долей, принадлежащих Обществу):

Редакция статьи _____: «Для обеспечения деятельности Общества за счет вкладов участников формируется уставный капитал Общества, который составляется из номинальной стоимости долей участников и составляет _________ (______) рублей, разделенный на ____ (_____) долей, по ________ (______) рублей каждая. На момент регистрации Общества уставный капитал оплачен денежными средствами полностью».

1 В соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального зкона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопрос об изменении уставного капитала решается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества.

2 В соответствии с п. п. 4 и 5 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

3 В соответствии с абз. 3 п. 17.13 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) протокол заседания уполномоченного органа кредитной организации должен содержать фамилию, имя, отчество (если последнее имеется) уполномоченного лица, которому предоставлено право подписания ходатайства о государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации.

Согласно абз. 3 п. 17.13 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций» (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) на государственную регистрацию протокол представляется в двух экземплярах.

4 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

5 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
2. Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
3. При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.

В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.