Решение Участников об Уменьшение Уставного Капитала Путем Уменьшения Номинальной Стоимости Доли

Порядок проведения процедуры уменьшение размера уставного капитала В 2017 году

1 этап – проведение собрания участников организации

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап – уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев – P14002. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. Эта процедура является необходимой даже в случае, если директор лично предоставил документ. Единственная ситуация, когда нотариальное заверение не требуется – подача заявления в электронном виде с использованием усиленной электронной цифровой подписи, которая сама по себе выступает подтверждением подлинности документа и соответствия подписывающего его лица. Заявителю также нужно иметь с собой официально письменно зафиксированное решение участников об уменьшении уставного капитала и паспорт. Если у директора нет возможности принести документ лично, оформляется доверенность на имя заявителя, который предоставит бумаги за него. Налоговая инспекция рассматривает заявление и, в случае одобрения, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что организация находится в процессе уменьшения уставного капитала. На регистрацию этих данных ИФНС отводится пять дней.

3 этап – уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала

Как уже говорилось, компания обязана уведомить своих кредиторов об уменьшении УК. Это осуществляется через подачу сообщения в «Вестник государственной регистрации». Для этого можно воспользоваться формой, размещенной на официальном сайте журнала. Сообщение должно быть опубликовано дважды. Первый раз – после получения уведомления из налоговой инспекции листа записи в ЕГРЮЛ, второй – не ранее чем через месяц с момента первой публикации.

4 этап – подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе

После того, как сообщение об уменьшении уставного капитала будет второй раз опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

• Протокол с общего собрания участников или решение единственного учредителя;
• Устав с внесенными изменениями, где отражены новые положения в двух экземпляров;
• Заполненное и заверенное нотариусом заявление по форме P13001;
• Документы, подтверждающие факт уведомления кредиторов установленным законом способом (печатный экземпляр «Вестника государственной регистрации» или копия бланка публикации, заверенная директором организации);
• Документ, подтверждающих уплату государственной пошлины (800 рублей);
• Если уставной капитал был уменьшен в связи с тем, что его размер превышал стоимость чистых активов, — расчет стоимости чистых активов.

5 этап – получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала

Уменьшенный уставной капитал должен быть зарегистрирован в налоговой инспекции в течение пяти рабочих дней. После этого заявитель получает на руки устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с соответствующими изменениями. Уменьшения Номинальной Стоимости Долей Всех Участников Общества в Уставном Капитале Общества.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уменьшение уставного капитала может произойти по добровольному решению участников, либо в случаях, предусмотренных законом, например, если организация не полностью оплатила уставной капитал в течение года после регистрации, если сумма чистых активов организации меньше указанного уставного капитала.
Общество обязано в течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала письменно уведомить о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати сообщение о принятом решении. При этом следует помнить, что в результате уменьшения уставного капитала размер остатка не должен быть ниже допустимого.

Уменьшение уставного капитала ООО может быть осуществлено путем уменьшения стоимости долей всех участников общества, либо путем погашения долей, принадлежащих обществу. При этом распределение долей учредителей остается прежним.

Уменьшить размер уставного капитала АО возможно с помощью уменьшения номинальной стоимости акций и сокращения части размещенных акций из оборота. Решение об уменьшении уставного капитала должно приниматься на общем собрании. Государственная регистрация изменений в уставе АО возможна при наличии доказательств уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала. Протокол об Уменьшении Уставного Капитала Путем Уменьшения Номинальной Стоимости Долей.

Уменьшение уставного капитала

Собранием участников общества с ограниченной ответственно­стью принято решение об уменьшении размера уставного капитала на сумму 150 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников.

— на сумму денежных средств, выплаченных участникам в счет частичного возврата их вкладов, — 150 000 руб.

По данным годовой бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов организации оказалась меньше уставного капитала на 30 000 руб. Организация объявила и зарегистрировала уменьшение уставного капитала до уровня чистых активов.

Дебет 80 «Уставный капитал» Кредит 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»

При выкупе акционерным или иным обществом (товарищест­вом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (доли) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебетусчета 81 «Собственные акции (доли)» и кредиту счетов учета денежных средств.

Аннулирование выкупленных акционерным обществом собствен­ных акций проводится по кредиту счета 81 «Собственные акции (доли)» и дебету счета 80 «Уставный капитал» после выполнения этим обществом всех предусмотренных процедур. Возникающая при этом на счете 81 «Собственные акции (доли)» разница между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и номинальной стоимостью их от­носится на счет 91 «Прочие доходы и расходы» (Инструкция по приме­нению Плана счетов. Счет 81 «Собственные акции (доли)»).

Организацией принято решение об уменьшении уставного капи­тала путем приобретения части размещенных акций. Номинальная стоимость выкупаемых у акционеров акций составляет 300 000 руб. Затраты организации по выкупу акций составили 350 000 руб. Акции оплачены наличными деньгами. Выкупленные акции аннулированы.

Дебет 91 «Прочие доходы и расходы», субсчет 2 «Прочие расхо­ды» Кредит 81 «Собственные акции (доли)»

— на сумму разницы между фактическими затратами по выкупу акций и их номинальной стоимостью — 50 000 руб. (350 000 руб. — 300 000 руб.).

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
2. Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
3. При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.

В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.