Методические Рекомендации по Теме о Наследовании Долей в Уставном Капитале Ооо

Вторую пробл е му показыва е т нам с у д е бно-арбитражная практика, которая приводит ряд прим е ров, иллюстрирующих ситуацию, при которой общ е ство создав а ло пр е пятствия для насл е дника пут е м вн е с е ния изм е н е ний в устав общ е ства посл е см е рти насл е додат е ля, являющ е гося уч а стником данного общ е ства. В Постановл е нии ФАС Дальн е восточного округа от 20.02.2012 N Ф03-7060/2011, в частности, отм е ч е но: судом установл е но, что пунктом 8.6 устава общ е ства в р е дакции 2007 года, д е йствовавш е й как на мом е нт принятия насл е дства, так и вступл е ния насл е дника в права насл е дования доли в уставном кап и тал е , пр е дусмотр е но, что доли в уставном капитал е п е р е ходят к насл е дникам гра ж дан, являющихся участниками общ е ства, н е зависимо от согласия других участников общ е ства. В случа е ж е , е сли устав общ е с т ва сод е ржит тр е бовани е о получ е нии н а сл е дниками согласия участников общ е ства на вступл е ни е в состав участников, то при получ е нии отказа в таком согласии общ е ство обязано выплатить насл е дникам ум е рш е го участника общ е ства д е йств и т е льную стоимость доли или части доли, опр е д е л е нную на основании данных бу х галт е рской отч е тности общ е ства за п о сл е дний отч е тный п е риод, пр е дш е ству ю щий дню см е рти участника общ е ства, что, по мн е нию Конституционного Суда РФ, излож е нному в Опр е д е л е нии от 16.12.2010 N 1633-О-О, никоим образом н е ущ е мля е т прав насл е дника.

Пленум Верховного Суда Украины разъяснил, что принятие решения о вступлении наследника участника к ООО относится к компетенции общего собрания участников общества.

Наследование доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью

Согласно ст. 140 ГК Украины обществом с ограниченной ответственностью (далее по тексту — ООО) является учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размер которых устанавливается уставом.

Особенность наследования доли в уставном капитале ООО установленное ч. 5 ст. 147 ГК Украины, где в частности указано, что доля в уставном капитале ООО переходит к наследнику физического лица или правопреемника юридического лица — участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь по согласию других участников общества.

• Подборка наиболее важных документов по Дарению и наследованию имущества: в уставе нет ограничений 💫 возрастной ценз 💫 наследование предприятия 💫 принятие наследства 💫 © нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое

В том же случае, если устав ООО не содержит положение о согласии других участников общества для перехода доли в порядке наследования, то наследование осуществляется на общих основаниях. То есть достаточным является желание наследника принять наследство в виде доли в уставном капитале.

Если же уставом предусмотрена необходимость получения согласия всех участников, то процедура будет определяться ч. 5 ст. 147 ГК Украины и ст. 55 Закона Украины "О хозяйственных обществах", согласно которым наследник участника имеет следующие права:

При отказе наследника от вступления в ООО или отказе общества в принятии в него наследника ему выдается в денежной или натуральной форме доля в имуществе, которая принадлежала наследодателю. В этих случаях размер уставного (составленного) капитала общества подлежит уменьшению. К наследникам кроме права на выделение доли одновременно переходят все риски ответственности перед кредиторами общества, что лежали на участнику, который выбыл из общества в пределах размера доли.

В литературе отмечается, что в тех случаях, когда наследник никак не выражает свое отношение к дальнейшему участию в обществе, последнее должно предложить ему определить свои отношения с обществом, обратившись с соответствующим предложением и предоставив определенный срок для ответа.

Итак, существует два способа принятия наследства в виде доли в уставном капитале ООО: 1) общий: если уставом ООО не предусмотрен переход доли в уставном капитале только с согласия остальных участников общества. В этом случае наследник подает нотариусу заявление о принятии наследства в порядке ст. 1269 ГК Украины; 2) с согласия других участников ООО, если положение о это прямо предусмотрено уставом общества.

Решая спор о наследовании доли участника предпринимательского общества, необходимо учитывать, что это допускается статьями 130, 147,166 ГК Украины, статьями 55, 69 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и не подпадает под запрет п. 2 ч. 1 ст. 1219 ГК Украины. При этом наследуется не право на участие, а право на долю в уставном (складочном) капитале (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Украины "О судебной практике по делам о наследовании" от 30.05.2008 № 7).

в Соответствии с пунктом 4.4 раздела 3 части III Методических рекомендаций по совершению нотариальных действий, связанных с принятием мер по охране наследственного имущества, выдачей свидетельств о праве на наследство и свидетельств о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, для выдачи свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале хозяйственного общества нотариусу предоставляются выписка из Единого государственного реестра юридических и физических лиц, в которой обязательно должна быть указана доля умершего участника в обществе и справка, подписанная руководителем общества, и если это предусмотрено штатным расписанием, то и бухгалтером, размер в процентном выражении доли в уставном капитале хозяйственного общества участника общества и ее денежной стоимости.

Истец R обратился в суд с исковым заявлением о признании участником ООО "Дружба" с правом собственности в порядке наследования на 25% уставного капитала ООО "Дружба". В исковом заявлении он посыпался на то, что 07.08.2009 умер его отец — Ф. После его смерти осталось наследство в виде 75% уставного капитала ООО "Дружба", генеральным директором которого он был. На основании свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 08.02.2010 частным нотариусом Покровского районного нотариального округа Днепропетровской области, ему после смерти отца принадлежит право собственности на 1/3 долю уставного капитана ООО "Дружба" в размере 75%, что принадлежала его отцу и которая составляет 67500 грн.

Таким образом, ему в порядке наследования принадлежит право на 25 % уставного капитала ООО "Дружба", цена которого составляет 22500 грн.

08.02.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Дружба", на которых было рассмотрено его заявление о принятии его в состав участников ООО "Дружба" и передаче ему 25% уставного капитала общества как наследнику Ф., который владел 75% уставного капитала ООО "Дружба". Решением общего собрания ему было отказано, ведь в результате смерти его отца на общем собрании присутствовали участники, владеющие лишь 25% уставного капитала общества. Статьями 59,60 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и пунктами 8.1, 8.2, 8.3 Устава ООО "Дружба" предусмотрено, что общее собрание участников считаются полномочными, если на них присутствуют участники, обладающие в совокупности более чем 60% голосов, поэтому рассматривать его заявление общее собрание было не вправе, поскольку собрание оказалось нелегитимным. Поэтому он просил суд признать его участником ООО "Дружба" Покровского района Днепропетровской области с правом собственности в порядке наследования на 25% уставного капитала указанного общества.

Решением Покровского районного суда Днепропетровской области от 19.02.2010 иск был удовлетворен.

По гражданскому законодательству Квебека раздел наследства между наследниками осуществляется по договоренности между ними с участием ликвидатора. Однако, как исключение, может быть сохранена общая собственность на семейное предприятие, эксплуатация которого обеспечивалась наследодателем, или на долю в капитале, акции и другие ценные бумаги, связанные с предприятием, в случае, когда наследодатель был в нем главным участником или акционером (ст. 839 ГК Квебека).

Согласно ст. 1088 ГК Республики Беларусь, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью включается доля этого участника в уставном фонде общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ее стоимость.

Заключение и основные рекомендации

Получить по наследству возможность владеть частью предприятия непросто. Зачастую преемники довольствуются только получением «откупа» – выплатой действительной стоимости доли. Да и она не всегда выражается в реальной стоимости соответствующей части бизнеса.

По обозначенной причине, при наличии у бизнесмена передать свое дело родственнику или иному достойному человеку после смерти, нужно уже при жизни начать готовить для этого почву:

Однако лучше начинать ввод «своих» людей в Компанию уже при жизни и в полном здравии. Дать им для начала небольшую доли (продать или подарить).

Будучи участником даже с небольшим процентом в уставном капитале, человек уже может участвовать в Общем собрании, быть в курсе дел Компании, иметь доступ к ее документации.

Подать жалобу Ваши права и обязанности Владельцам доли Обращение в суд Подача заявления Судебное решение Аргументы для суда Распорядиться квартирой